投资基金募集说明书

投资基金募集说明书（精选6篇）

投资基金募集说明书 第1篇

摘 要

在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。

 基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） 基金类型：有限合伙制股权投资基金  基金管理人：******有限公司

 投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业  基金期限：5+2年

 基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） 基金管理费：2011～2013年各年管理费为基金总规模的2％；2014年及以后各年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某已经完全退出的项目，自下一起将不再视为处于投资管理状态。

 预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）

-1- 投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日  基金份额： 共100份，500万元人民币/份  最低认购额：人民币1000万元人民币

目录

摘 要................................................................................................1 第二章 基金的组织、运行与管理....................................................5 2.1.1组织形式....................................................................................5 2.2设立方案.......................................................................................5 2.1.2 责任.....................................................................................5 2.2.1基金定位...............................................................................6 2.2.2基金名称...............................................................................6 2.2.3基金性质...............................................................................6 2.2.4注册地址...............................................................................6 2.2.5设立方式...............................................................................6 2.2.6基金规模...............................................................................6 2.2.7基金份额...............................................................................7 2.2.8初始认购价格.......................................................................7 2.2.9认购限额...............................................................................7 2.2.10认购起止时间.....................................................................7 2.2.12收益的分配.........................................................................7 2.2.13基金主要费用.....................................................................8 2.2.14基金募集方式和对象..........................................................9 2.2.15基金存续期.........................................................................9 2.2.16基金投资期.........................................................................9 2.2.17基金投资方向...................................................................10

-3-2.2.18禁止从事的经营活动........................................................10 2.2.19基金风险控制...................................................................10 2.3有限合伙人入伙条件...................................................................11 2.4管理与决策.................................................................................11 第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩................................12 3.1基金的理念.................................................................................12 3.2基金的投资策略..........................................................................13 3.2.1行业选择.............................................................................13 3.2.2投资对象企业的定位..........................................................13 3.2.3拟投目标企业标准..............................................................14 3.2.4投资的项目组合..................................................................15 3.2.5投资决策流程.....................................................................15 3.2.5投资的价值创造..................................................................16 3.2.6投资的管理.........................................................................17 3.2.7投资的退出.........................................................................17 3.3基金的管理团队..........................................................................17 3.4基金的竞争优势..........................................................................18 3.5基金管理团队的投资业绩............................................................18 第四章 基金的风险提示.................................................................18 4.1管理风险与规避策略...................................................................18 4.2特别风险提示..............................................................................19 第五章 基金的募集与认购.............................................................19

-4-5.1基金的募集.................................................................................19 5.2基金的认购.................................................................................20 5.3基金认购流程..............................................................................20 预约认购意向书..............................................................................22

第二章 基金的组织、运行与管理

2.1.1组织形式

******基金（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，*****基金管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理*****投资基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。图2-1描述了*****投资基金的基本组织形式。

2.2设立方案 2.1.2 责任

执行合伙人：执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。

投资顾问：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与

-5-投资决策、投资管理及提出股权转让计划。2.2.1基金定位

本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是拟上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前的股权投资。2.2.2基金名称

*****投资基金（有限合伙）。2.2.3基金性质

有限合伙制私募股权投资基金。2.2.4注册地址

深圳市 2.2.5设立方式

本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。有限合伙人认购

亿元人民币即

%的基金份额，普通合伙人认购

万元人民币即

%基金份额。2.2.6基金规模

本基金规模为5 亿元人民币，其中，基金发起人深圳*****基金管理有限公司认购

万元人民币，基金投资人认购

亿元人民币。

-6-2.2.7基金份额

本基金分为100个基金份额，每个基金份额500万元人民币。2.2.8初始认购价格

本基金的初始认购价格为1000万元人民币/基金份额。2.2.9认购限额

有限合伙人最低出资额为1000万元人民币，且为人民币500万元的整倍数。2.2.10认购起止时间

2010年xx月xx日至2010年xx月xx日。

2.2.11基金发起人与管理人

本基金的发起人为******基金管理有限公司，基金的管理人为****基金管理有限公司。2.2.12收益的分配

本基金的收益分配（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）遵循以下5个原则：

1.基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益；

-7-2.投资本金完全由合伙人享有；

3.基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；

4.基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。

为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。5.基金就其任何项目投资取得现金收入，则基金管理人应在取得现金收入

三十日之内尽快将现金收入进行分配。但当某笔现金收入金额不足100万元人民币时，应累积到基金获得的下笔现金收入中，直至累计获得现金收入金额达到100万元人民币，再按本款前述约定分配给各合伙人。

2.2.13基金主要费用

1.基金管理费用

-8-本基金管理人2011～2013年各将向有限合伙人收取基金总规模2％的年管理费，2014年及以后各将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某已经完全退出的项目，自下一起将不再视为处于投资管理状态），作为基金的日常运作费用。

2.托管费用

本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见《托管协议》。3.基金合伙费用

本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》相关条款的约定。2.2.14基金募集方式和对象

本基金主要面向投资者定向私募。2.2.15基金存续期

基金存续期为5年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长两年。（一次延长一年，共两次）2.2.16基金投资期

基金投资期原则上为3年，自募集完成且首期出资到位之日算起。普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）

-9-或缩短投资期。2.2.17基金投资方向

1.投资阶段：成长性企业，尤其是接近上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业；

2.目标行业：先进制造业、零售与服务业、品牌消费品等两高六新企业。

2.2.18禁止从事的经营活动

严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。

基金的闲臵资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券、网上申购新股（原则上在上市首日悉数卖出）等。2.2.19基金风险控制

普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金规模的20%（即1亿元），特殊情况不超过25%（即1.25亿元），不得使用资金从事2.2.19约定的禁止从事的经营活动。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会

-10-计师事务所进行年审以备监查。2.3有限合伙人入伙条件

本基金的有限合伙人入伙条件如下：

1.认可本基金的专业管理团队和投资理念； 2.对有限合伙企业组织形式有深刻理解； 3.有充裕资金和投资需求的机构与个人；

4.有限合伙人以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为总出资额的50%；

5.最低认购额为500万元人民币；

6.基金实行承诺资本制，具体办法见《合伙协议》。2.4管理与决策

基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。

由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙

-11-人推选一名成员组成。

第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩

3.1基金的理念

本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国机会中获取一流的高额回报。本基金的使命是通过投资和服务，培育中国高速成长的细分行业里的领袖，为投资人参与中国机会而获取高额回报。本基金的战略目标是在5年内成为中国最值得投资的基金之一。

本基金的投资理念包括以下5点：

1.趋势投资：了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的发展趋势和方向；

2.诚信为本：恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信；

3.谨慎投资：将用专业化的投资技能，规避投资风险以实现投资价值的最大化；

4.勤勉尽责：帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值；

5.价值投资：将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质

-12-企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。

3.2基金的投资策略 3.2.1行业选择

本基金的行业选择集中于“两高六新”企业，重点投资以下三个行业：

1.先进制造业：本基金将投资于制造业中高成长、行业地位领先和行业门槛高的成长性企业；

2.零售与服务业：本基金将投资于流通业中高成长、网点规模潜力大、管理规范、拥有国内强势消费品牌的企业； 3.品牌消费品：本基金将密切关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争力并处于快速增长期的行业领先公司。

3.2.2投资对象企业的定位

本基金最关注以下两类企业： 1.1～2年内能上市的优质企业； 2.2～3年内能上市的潜在行业领袖企业。

投资的企业的共同点包括：有事业心和有激情的领导与执行团队，市场前景广阔，竞争性优势明显，公司成长性优良，行业整合需求大，投资退出便捷。

-13-3.2.3拟投目标企业标准

*****投资基金重点关注符合以下标准企业：

一、卓越的商业模式

1.主营突出：有清晰、突出的主营业务；

2.市场空间大：快速增长的本地市场需求和/或国际市场需求，且存在明确的有待满足的庞大市场需求规模； 3.核心优势明显：企业有较明显的核心竞争力，以保持其领先地位；

4.可持续发展：业务发展战略、增长计划清晰可行，符合国家产业政策和投资导向。

二、优秀的管理团队

1.富有激情：对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗志;

2.和善诚信：为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信;

3.专业敬业：对所从事的业务很专业和专注;4.善于学习：能够与时俱进，善于不断学习； 5.财富分享：乐于和团队及投资人分享财富； 6.价值认同：认同股东价值最大化和积极推动上市。

三、良好的财务状况

-14-1.盈利性企业，净利润在1000万以上（历史利润）； 2.投资前后年增长率在30%以上； 3.毛利率高于或等于25%； 4.净利润率高于或等于10％。3.2.4投资的项目组合

本基金重点投资成长性企业，并可适当采用以下不同投资项目的组合：

1.Pre-IPO、并购重组，不低于80%；

2.发展早期或中期的企业和参与上市公司定向增发，低于20% 本基金将投资分散于不同行业的5～8个项目，单个项目投资额不超过基金规模的20%，特殊情况不超过25%，即单个项目的投资额在1500～5000万元人民币之间，以降低投资风险。3.2.5投资决策流程

一、以中介机构为主的尽职调查

尽职调查由公司聘请外部专业机构进行，主要是法律和财务的尽职调查，调查目的：求证审慎性调查出的价值点，对企业财务状况及合规性进行深度调查和分析，判断企业上市的可行性，研究投资风险和避险措施，并提供定价的依据。

二、制定《投资建议书》

在尽职调查报告出来后，PE部门各成员认为项目适合公司投资的，PE部门应制作《投资建议书》，供进一步深度评估用。如投资项目未能得到投资决策委员会的审批通过，投资经理必须将相关项目资料归档。

三、项目深度分析评估

在前面流程的基础上，PE团队和外聘专家一起对项目的商业模式、发展战略、关键财务指标、公司估值、投资条件、管理团队等进行深度分析评估。

四、提出问题解决方案并跟踪解决进度

在深度分析评估中，会提出项目尚存的一些问题，根据这些问题，投资经理要提出改进和解决的方案与企业商讨，并跟踪问题解决的进程，并聘请律师起草《投资协议书》等法律文件。

五、投资决策

深度分析评估提出的问题如果大部分均按进度如期解决后，由投资经理向公司投委会提出最后审议投资决策（包括审议《投资协议》主要条款）。通过后签署正式《投资协议》。3.2.5投资的价值创造

-16-本基金不仅为投资的企业带来发展扩张所需要的资金，还将为投资的企业带来国际视野以及专业性的运营建议，帮助企业有效提升经营水平、增加行业竞争力、扩大市场份额、加强现金流管理等。通过企业的价值的提升带来投资的快速增值。3.2.6投资的管理

本基金将在投资之前做全面而深入的行业分析、公司分析以及管理人员考察，寻求与投资企业的管理人员深入交流获得发展理念的一致以及良好的互动。在同领域专家协助下与会计师事务所、律师事务所、合作的专业投资者一起进行细致的尽职调查。

投资之后，积极跟进投资企业的运营，月度运营分析及财务分析，季度战略总结和预算总结，定期的企业访问，即时的行业新闻关注以及研究报告研读，与投资企业管理层的积极互动，并寻求该领域专家的协助。3.2.7投资的退出

投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外IPO、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等。3.3基金的管理团队

本基金的核心团队由中国优秀的PE投资人以及背景优良的上市公司高管组成，有着丰富的企业管理经验和金融经验、良好的政府关

-17-系和公共关系、广泛的投行资源以及国际视野，团队具有良好的知识结构和丰富经验，勇于进取。核心团队成员如下： 3.4基金的竞争优势

本基金拥有经验丰富视野广阔的团队、广大而深厚的人脉资源、强大的项目挖掘能力、独到而且准确的行业和项目判断能力。此外，本基金还拥有深圳*****集团等的四大平台优势，能为基金提供大量的优质项目来源。

3.5基金管理团队的投资业绩

第四章 基金的风险提示

本着对投资者审慎负责的态度, 特此提示本基金潜在投资者, 对基金投资可能存在以下投资风险, 导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势, 有效地降低投资风险。

4.1管理风险与规避策略

在基金管理运作过程中, 基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断, 从而影响基金收益水平。作为专注投资于成长期及Pre-IPO企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现, 随时择机退出, 实现基金利益的最大化。

-18-4.2特别风险提示

本基金的核心投资目标是成长期及Pre-IPO企业。但这种投资策略, 可能面临以下四种投资风险: 1.政策风险: 因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化, 导致市场价格波动而产生风险；

2.经济周期风险: 随经济运行的周期性变化, 投资项目的收益水平也呈周期性变化。本基金投资的成长期及Pre-IPO企业及其上市后的收益水平也会随之变化, 从而产生风险；

3.利率风险: 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润, 本基金所投资的企业, 其收益水平会受到利率变化的影响；

4.其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现, 可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致基金投资者利益受损。

第五章 基金的募集与认购

5.1基金的募集

本基金的募集方式为定向募集：

 定向募集对象：个人或机构投资者

-19- 募集规模：5亿元人民币  基金份额：100个基金份额  基金份额面值：100万元人民币/份

5.2基金的认购

基金认购期限为2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。

 最低认购额：2个基金份额,即1000万人民币  认购方式：现金认购

 出资期数及方式：以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为50%的出资额。在本基金《合伙协议》签订之后，各合伙人将按照《合伙协议》的要求缴付出资，即：首期出资须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户；第二期出资须按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付

5.3基金认购流程

认购流程分为两个阶段： 1.第一阶段：认购意向或承诺

-20- 投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金发起人沟通，做出认购与否的决定

 认购者签署《预约认购意向书》，确定认购主体、认购数量和未来承诺投资，并缴纳认购额5%的保证金

 基金发起人根据认购情况，综合考虑，确定基金规模，选定投资人及份额 2.第二阶段：正式认购

 举行基金发起大会，商讨基金发起及其管理章程，签署有关文件

 投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件

 募集资金打入基金账户（基金工商登记注册验资账户）。基金募集结束之前，任何人无权动用。募集其产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产

预约认购意向书

本人

有意参加****投资基金（有限合伙）的基金份额的认购。本人了解*****投资基金（有限合伙）的基本情况，认可*****投资基金（有限合伙）的投资理念和*****基金管理有限公司的能力，同时知悉投资过程中可能存在的风险。

本人在此确认：愿意以每份xx万元人民币的价格认购****投资基金（有限合伙）___________份，合计_____________万元人民币。本人保证在签订本《预约认购意向书》之日（含）起的伍个工作日之内按*****基金管理有限公司确认的方式向*****基金管理有限公司缴纳出资额佰分之五的保证金。本人进一步保证，在签订《****投资基金（有限合伙）合伙协议》后，按照《****投资基金（有限合伙）合伙协议》的要求缴付出资，即：首期出资在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙工商登记注册验资账户；第二期出资按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付。

*****基金管理有限公司在此确认：在认购人足额缴付费首期出资后，将在3个工作日内向该认购人全额退还其已经支付的保证金。

认购人签名(盖章)：

****基金管理有限公司（盖章）：

证件号码：

住宅地址：

联系电话：

授权代表（签字）：

联系人：

联系电话：

投资基金募集说明书 第2篇

一 設立中信國際環球（中小科技）企業發展私募股權基金的募集說明書

第一章 總則

第一條 為適應國家加快中信國際環球地區的經濟結構調整、產業升級與加快大中華區科技創新體係建設，依據《大中華區國務院關於推進中小科技開發有關問題的意見》(國發[2006]20號)精神，結合大中華區實際，籌備設立中信國際環球（中小科技）企業發展私募股權基金(以下簡稱中信國際環球私募基金)。

第二條 中信國際環球私募基金的設立可以成為大中華區科技投融資體係的建立和完善的試點．

第二章 中信國際環球私募基金的來源與組建

第三條 中信國際環球私募股權基金主要資金來源為中信國際環球企業合作促進會會員的直接投資及國內外基金投資。

第四條 中信國際環球私募基金采取合夥人公司製的組織形式（名稱暫定為中信國際環球創業投資有限合夥企業），在大中華區注冊，注冊資本金為RMB30億元（可分期投資成立，首期為RMB3—5億元），每一基金單位為RMB200萬元，中信國際環球企業投資管理有限公司（籌）（參股企業委托中信國際環球企業合作促進會持有私募基金的股份）作為中信國際環球私募基金的普通合夥人、其他會員出資參股作為有限合夥人，合夥公司經營期限為15年。同時成立基金管理公司（名稱暫定為中信國際環球資產管理有限公司），基金管理公司接受中信國際環球私募基金的托管並負責經營。

第三章 中信國際環球私募基金投資原則

第五條 中信國際環球私募基金主要用於投資於中信國際環球地區高成長型企業，主要投資於未上市企業的股權，主要投資於大中華區；同時以證券投資及資產運營為輔；具體投資比例為6：4。

第六條 中信國際環球私募基金嚴格按上述投資規則運作，不得進行他項擔保、抵押、質押等；不得用於讚助、捐贈、借款等。

第四章 中信國際環球私募基金的組織架構

第七條 由中信國際私募股權股份有限公司、其他境內外知名投資銀行等出資成立中信國際環球資產管理有限公司。

第八條 中信國際環球企業合作促進會主要會員出資共同成立以股份製公司（名稱暫定為中信國際環球企業投資管理有限公司），由中信國際環球企業投資管理有限公司作為中信國際環球私募基金的普通合夥人，其對合夥企業債務承擔無限連帶責任。同時中信國際環球企業投資管理有限公司委托中信國際環球企業合作促進會持有其在中信國際環球私募基金的股份。

第九條 中信國際環球私募基金的最高權力機構為董事會，由中信國際環球企業投資管理有限公司（中信國際環球私募基金的普通合夥人）、私募基金的主要出資人組成，由中信國際環球企業投資管理有限公司擔任董事長單位，董事會負責中信國際環球私募基金重大投資事項的決策。

第十條 由私募基金有限合夥人選舉代表成立監事會，監事會負責中信國際環球私募基金運作過程的監督。

第五章 中信國際環球私募基金的委托管理

第十一條 中信國際環球私募基金采取委托管理模式，委托中信國際環球資產管理有限公司作為基金的投資運作人，具體負責基金投資項目的論證、篩選，負責基金的運行監管、退出回收等日常規範性管理工作。

第十二條 董事會負責選擇基金托管銀行，並與其簽訂中信國際環球私募基金托管協議，妥善保管基金資產。

第六章 中信國際環球私募基金的決策程序 第十三條 受托基金管理機構即中信國際環球資產管理有限公司通過盡職調查、審慎評估後提出擬投資的項目方案（包括私募基金總額40%的證券投資方案），報送私募基金董事會審核。

第十四條 董事會對中信國際環球資產管理有限公司提出的商業項目投資方案進行審核，審核通過後由受托基金管理機構及基金托管銀行執行。

第七章 中信國際環球私募基金的風險控製

第一十五條 受托基金管理機構即中信國際環球資產管理有限公司定期向基金董事會報送基金投資計劃、商業項目的運行情況和相應的財務文件。第一十六條 監事會作為中信國際環球私募基金的監督機構，負責對受托基金管理機構即中信國際環球資產管理有限公司、托管銀行等履行職責情況進行日常監督，並委托會計師事務所對中信國際環球私募基金進行審計，同時可根據約定延伸審計所投資的商業投資項目。

第八章 中信國際環球私募基金的績效評價

第一十七條 董事會定期對中信國際環球私募基金有關投資情況進行績效評價，作為對受托基金管理機構進行獎懲，落實激勵與約束機製的依據。第一十八條 中信國際環球私募基金投資收益可按—定比例用於獎勵相關基金受托管理機構即中信國際環球資產管理有限公司。

第九章 中信國際環球私募基金的退出

第一十九條 中信國際環球私募基金在所投資的商業投資項目穩定運營後，可在適當時機將股份優先轉讓給其他投資人或投資對象上市後在資本市場公開轉讓股權，以實現基金的良性循環。

第十章 中信國際環球私募基金有限合夥人股份的轉讓與贖回

第二十條 中信國際環球私募基金有限合夥人股份可以轉讓，但轉讓需經私募基金合夥企業董事會審核同意並報國家工商部門備案，在同等條件下合夥企業其他出資人有優先受讓權。在國家政策條件許可時，私募基金合夥企業董事會有義務向香港監管部門申請在相關證券交易場所或產權交易中心進行股權托管掛牌交易。

第二十一條 中信國際環球私募基金有限合夥人股份二年以內不得贖回，二年以後私募基金合夥企業有限合夥人有強製性要求贖回權（按贖回日私募基金合夥企業帳麵每股淨資產價格），但須提前一個月向私募基金合夥企業董事會提出要求贖回申請。私募基金合夥企業普通合夥人不得要求贖回。

第十一章 附則

第二十二條 本籌備方案由中信國際環球企業合作促進會秘書處、中信國際環球中小科技）企業發展私募股權基金籌備處負責解釋。

中信國際環球企業合作促進會秘書處

中信國際環球（中小科技）企業發展私募股權基金籌備處

二 設立中信國際環球（中小科技）企業發展私募股權基金項目投資流程圖

三 中信國際環球資產管理有限公司的組織機構設置及職能說明

中信國際環球私募基金采取委托管理模式，委托中信國際環球資產管理有限公司作為基金的投資運作人，因此其進行擬上市企業股權投資與證券投資的專業管理能力將是中信國際環球私募基金資產安全與收益的根本保證。因此，中信國際環球資產管理有限公司除將吸引境內外知名專業投資銀行（或信托投資公司、資產管理公司）參股、有良好業績的專業投資人士進行投資管理外，在基金運作機製上（組織機構設置圖如下）也將予以專業性經營控製。

中信國際環球資產管理有限公司組織機構圖

主要部門職能說明：

項目投資部：負責擬投資項目的立項、盡職調查、文件製作、內部審核等環節的管理，已完成投資項目的跟蹤、回訪與報告，以及項目核算、部門內部考核，製作項目工作底稿和項目完整檔案。

證券投資部：在內部研究部的證券投資研究分析報告或外部研究分析報告的基礎上向公司證券投資決策委員會提出證券投資計劃、方案；執行投資決策委員會下達的交易指令，並提供交易台帳和項目收益情況表；負責監控交易過程中的所有風險並及時彙報投資決策委員會。研究部：主要分為行業研究小組、公司調研小組與證券投資分析小組，宏觀研究主要依靠外部購買報告。該部門行業研究小組、公司調研小組與項目投資一道負責對公司擬投資項目的行業、公司進行分析與調研；證券投資分析小組為證券投資部提出階段性投資建議報告。

風險控製部：主要分為內部稽核與法律風險控製。內部稽核部負責對項目投資部、證券投資部是否嚴格執行公司的投資方案、證券交易指令以及業務流程進行定期或不定期內部檢查，同時對公司財務部是否嚴格執行公司財務規程以及資金狀況、流向等進行定期或不定期內部檢查，並向公司總裁、監事會及時報告；法務部主要負責公司、項目投資以及證券投資過程中涉及的法律事務進行處理與意見谘詢。

財務部：主要負責公司日常財務核算、財務預算、報表編製與公司成本控製以及財務製度、流程的製訂；同時負責公司所有的證券投資帳戶的辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須在財務部保存，包括在公司董事會或投資決策委員會指令下對所有的證券投資帳戶與資金帳戶進行劃撥，其他所有部門無權幹涉，包括項目投資部與證券投資部。

行政部：其為後台服務部門。主要包括人力資源部與辦公室，人力資源部在公司確定部門編製規模內與公司業務部門一起負責業務人員的招聘、培訓與激勵製度的製訂與實施；辦公室主要負責公司的日常辦公室事務。

四 中信國際新紀元環球資產管理有限公司內部控製製度

第一章 總則

第一條 為了公司的規範發展，有效防範和化解經營風險，特製定本製度。

第二條 內部控製製度是公司為防範經營風險，保護資產的安全與完整，促進各項經營活動的有效實施而製定的各種業務操作程序、管理方法與控製措施的總稱。

第二章 內部控製的目標和原則

第三條 公司內部控製的目標：

（一）保證經營的合法合規及公司內部規章製度的貫徹執行。

（二）防範經營風險和道德風險。

（三）保障客戶及公司資產的安全、完整。

（四）保證公司業務記錄、財務住處和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經營效率和效果。

第四條 公司內部控製製度的原則：

（一）健全性：內部控製應當做到事前、事中、事後控製相統一；覆蓋公司的所有業務、部門和人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，確保不存在內部控製的空白或漏洞。

（二）合理性：內部控製應當符合國家有關法律法規的有關規定，與公司經營規模、業務範圍、風險狀況及公司所處的環境相適應，以合理的成本實現內部控製目標。

（三）製衡性：公司部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽製；前台業務運作與後台管理支持適當分離。

（四）獨立性：承擔內部控製監督檢查職能的部門應當獨立於公司其他部門。

第三章 內部控製的主要內容

第五條 公司內部控製主要內容包括：環境控製、業務控製、會計係統控製、信息傳遞控製、內部審計控製等。

第一節 環境控製

第六條 環境控製包括授權控製和員工素質控製兩個方麵。

第七條 授權控製的主要內容包括：

（一）股東大會是公司的權力機構。董事會是公司的常設決策機構，向股東大會負責。監事會是公司的內部監督機構。負責對公司董事、經理的行為及公司財務進行監督。

公司總裁由董事會聘任，對董事會負責，主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議。

（二）公司作為法人實體獨立承擔民事責任，各業務部門在規定的業務、財務和人事等授權範圍內行使相應的職權；

各項業務和管理程序都製定了操作規程，各業務人員在授權範圍內進行工作，各項業務和管理程序遵照公司製定的各項操作規程運行；

公司對授權部門和人員建立了相應的評價和反饋機製，授權期限不超過一年，對不適用的授權及時修改或取消授權。

第八條 員工素質控製貫徹在人力資源管理體係的各個環節。公司應當製定連貫、可行的製度和操作流程，涵蓋於員工招聘、培訓、輪崗、考核、晉升、淘汰等環節。

在項目投資業務方麵的員工素質控製上，通過員工能力素質模型，要求相關員工必須具備七項核心能力素質和與崗位相應的專業能力素質。這些素質要求同樣適用於招聘、晉升、培訓和考核等方麵。

同時，公司應當通過有效的員工激勵製度，鼓勵員工努力提高核心與專業素質，打造個人、團隊乃至公司的競爭優勢。

第二節 業務控製

第九條 業務控製包括證券投資業務控製、項目投資業務控製等。

第十條 項目投資業務控製主要內容包括：

（一）項目投資項目管理製度化。製定了各類項目投資業務的業務流程、作業標準和風險控製措施，加強項目的立項、盡職調查、文件製作、內部審核等環節的管理，加強項目核算和內部考核，完善項目工作底稿和檔案管理製度。

（二）通過《立項管理辦法》，嚴格按照質量評價體係對項目進行篩選。項目小組必須先向項目投資部、分管項目投資的副總裁、風險控製部提出立項申請，並按要求報送詳細的申請材料。是否立項由公司總裁辦公會立項審核會議討論決定。

（四）項目小組製的作申報材料，應由公司項目投資部進行內核。內核工作包括內核申報、項目預審、項目複審、內核會議、項目跟蹤及回訪等內容。

第十一條 證券投資業務控製主要內容包括：

（一）公司證券投資業務由投資部統一操作，其他任何部門均無權擅自從事證券投資業務。財務部負責公司證券投資的清算工作及資金劃撥與核算。

（二）證券投資規模由證券投資部提出申請，公司董事會核定。

（三）證券投資部的組織構架分為投資決策委員會、研究組、投資執行組和風險控製組。公司投資決策委員會由負責證券投資業務的部門總經理、副總裁、風險控製總監、總裁組成，負責對證券投資部所有證券投資項目的操作做出方案和下達指令，個體執行由證券投資部總經理負責；研究組負責調研上市公司並做出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執行組負責執行投資決策委員會下達的交易指令，並提供交易台帳和項目收益情況表；風險控製組負責監控交易過程中的所有風險並及時彙報投資決策委員會。

（四）公司所有的證券投資帳戶，由財務部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須在財務部保存。公司自營證券投資業務必須與代理客戶證券投資業務嚴格分開。

（五）嚴守商業機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結構、投資計劃及盈虧狀況等。嚴禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的買賣活動。

（六）公司受托投資管理業務與自營證券投資業務之間應當建立嚴格的防火牆製度，從組織結構、帳戶管理、投資運作、信息傳遞等方麵保持相互獨立，從而保證客戶資產的完全分離和安全。

（七）不向客戶保證其資產本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶提供準確、完整的資產管理報告，對報告期內客戶資產的配置狀況、價值變動等情況做出詳細說明。

（八）公司風險控製部和證券投資部協作配合，共同負責公司範圍的獨立內部稽核和業務合規性檢查，對資產管理業務進行定期或不定期的檢查與評價。

第三節 會計係統控製

第十二條 會計係統控製可分為會計核算控製和財務管理控製，主要內容包括：

（一）公司依據會計法、會計準則、財務通則、會計基礎工作規範、和財務製度等製訂公司會計製度、財務製度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算工作的依據。

（二）公司計劃財務內控組織體係以會計核算組織體係為基本依托，以各會計崗位為基本風險控製點。公司設財務總監，分管全公司計劃財務工作。該部門至少要配備兩名具有會計專業知識、取得會計上崗證的會計人員，該會計員工中為本單位正式員工，其中一人為現金出納員。

（三）各級會計人員行政隸屬於所在級次的核算單位，受上級計劃財務部門的業務領導。主要會計人員的任免、調動，需商得上一級會計部門的同意。一般會計人員的調動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應當有計劃、有步驟地進行輪換。

（四）公司製訂了完善的會計檔案保管和財務交接製度。會計檔案管理工作由專人負責。公司內部調閱會計檔案應由會計主管人員批準，並指定專人協同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經公司負責人批準，並指定專人負責陪同查閱，需要複製時，須經會計主管人員同意、公司負責人批準方可複製，並做登記。

（五）公司在強化會計核算的同時，建立了預算管理體係，強化會計的事前控製。

（六）公司自有資金與客戶委托資金實行分戶管理，在管理、使用和財務核算上完全分開。客戶委托資金實行集中管理和監控，客戶資金劃付的授權、指令錄入、審核、執行及與銀行對帳等適當分離，任何個人無權單獨調動資金。

（七）公司固定資產的購置、更新、轉移和報廢，首先要在年度經營計劃中列出計劃，購置前有書麵申請報告，報上一級主管部門審查，經公司批準，由公司計劃財務部下達公司批複後，方可辦理有關購買手續。

每年結帳日之前，要由固定資產管理部門、使用部門和財務部門統一進行清查，填寫寫固定資產盤點表，交財務部門進行帳實核對，做到帳帳相符，帳實相符。盤點時發現盤盈（虧），應及時查明原因，並編製固定資產盤盈（虧）表，報經公司計劃財務部確認後，做帳務處理。

第四節 電子信息係統控製

第十三條 電子信息係統控製主要內容包括：

（一）根據《中華人民共和國計算機信息係統安全保護條例》等有關法律、法規，結合公司信息係統的個體情況，製定了電子信息係統的管理規章、操作流程、崗位手冊和風險控製製度。

（二）數據庫管理係統的口令必須由信息技術中心專人掌握，並定期更換。操作人員應有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌管操作係統口令和數據庫管理係統口令。

（三）建立和完善技術監管係統，定期進行獨立的對帳，核對交易數據、清算數據、保證金數據、證券托管數據以及會計數據的一致性和連續性。離崗人員必須嚴格辦理離崗手續，明確其離崗後的保密義務，退還全部技術資料。同時其負責的信息係統的口令必須立即更換。

（四）對交易業務數據實施嚴格的安全保密管理，交易業務數據不得隨意更改。公司電腦部建立證券投資部交易業務數據庫，並定期和不定期與財務部數據庫進行核對，防止使用過程中產生誤操作或被非法篡改。每個工作日結束後必須及時對交易業務數據進行備份。

（五）指定專人負責計算機病毒防範工作，配置經國家認可的計算機病毒檢測、清除工具，定期進行病毒檢測。

第五節 信息傳遞控製

第十四條 信息傳遞控製主要內容包括：

（一）總裁辦公室為公司內部信息收集和處理部門，應指定專人負責業務信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領導作為業務信息資源的負責人，負責本單位信息報送的組織和審核工作。各部門的業務秘書（或指定專門信息員）作為業務信息的責任人，負責本單位的信息收集和報送工作。

（三）為掌握公司日常經營情況，保證住處披露的及時、準確，公司業務部門應當及時與董事會辦公室溝通反饋日常經營情況。

（四）所有內部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的交務。

第六節 內部審計控製

第十五條 內部審計控製主要內容包括：

（一）風險控製部負責公司內部審計，直接接受監事會傳導。風控部獨立於公司各業務部門之外，就內部控製製度的執行情況，獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，並對監事會負責。

（二）風險控製部負責人任免由監事會決定。

（三）風險控製部應於每年四月底前向監事會提交上一年度風險控製工作報告，風控工作報告應據實反映內部審計部門在上一年度中所發現的內部控製的缺陷及異常事項、對發現的內部控製缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內容。

（四）風險控製部通過定期或不定期檢查內部控製製度的執行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。

（五）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內部風控工作，對打擊、報複、陷害風控工作人員的行為必須製定嚴厲的處罰製度。

（六）嚴格風控人員獎懲製度，對濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的，應追究有關部門和人員的責任；對在風控工作中表現突出的，應予以適當的表彰與獎勵。

第四章 內部控製效果的檢查和評估

第十六條 董事會負責督促、檢查和評價證券公司各項內部控製製度的建立與執行情況，對內部控製的有效性負最終責任；每年至少進行一次全麵的內部控製檢查評價工作，並形成相應的專門報告。

董事會應對外部審計機構和公司風控部門等對公司內部控製提出的問題和建議認真研究並督促落實。

第十七條 監事會應對董事會、經理人員履行職責的情況進行監督，對公司財務情況和內部控製建設及執行情況實施必要的檢查，督促董事會、經理人員及時糾正內部控製缺陷，並對督促檢查不力等情況承擔相應責任。

第十八條 風險控製部應從以下幾個方麵，對公司總體內部控製的有效性進行評估：

（一）控製環境——指影響內部控製效果的各種綜合因素。控製環境是其他控製要素發揮作用的基礎，直接影響到內部控製的貫徹執行及內部控製目標的實現。主要包括：董事會的結構；經理層的職業道德、誠信及能力；經理層的管理哲學及經營風格；聘雇、培訓、管理員工及劃分員工權責的方式；信息溝通體係等。

（二）風險評估——指公司對可能導致內部控製目標無法實現的內、外部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發生的可能性，其評估結果可協助公司製定必要的內部控製製度。

（三）控製活動——指協助經理層確保其指令已被執行的政策或程序，主要包括核準、驗證、調節、複核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產安全及與計劃、預算、與前期效果的比較等內容。

（四）信息及溝通——內部控製必須能產生規劃、監督等所需的信息，並使信息需求者能適時取得相關信息，主要包括與內部控製目標有關的財務及非財務信息在公司內部的傳遞及向外傳遞。

（五）監督——指對內部控製的效果進行評估的過程，包括評估控製環境是否良好，風險評估是否及時、準確，內部控製活動是否適當、確實，信息及溝通係統是否好順暢等。監督可分為持續性監督及專項監督，持續性監督是經營過程中的例行監督，包括經理層的日常管理與監督，員工履行其職務時所采取的監督等；專項監督是由公司內部相關人員或外部相關機構就某一特定目標進行的監督。

第十九條 風險控製部應於每年三月底前完成對上一年度內部控製的評估工作並分別向董事會、監事會提交內部控製報告和風控工作報告。

上述報告至少應包括對第二十二條所列五個方麵的評價及對公司內部控製總體效果的結論性意見。

第二十條 董事會應就上述內部控製報告召開專門的董事會會議並形成決議。

第五章 附則

第二十一條 本製度的解釋權歸公司董事會。

投资基金募集说明书 第3篇

非法集资并非《刑法》中的概念, 它主要包括非法吸收存款罪及集资诈骗罪两个罪名。非法吸收存款罪主要包括非法吸收公众存款以及变相吸收公众存款。集资诈骗是以非法占有为目的, 使用诈骗方法进行非法集资。两者之间既有相同之处也有不同之处, 本文分别就两者与私募股权基金的区别进行探讨。

二、私募股权基金与非法吸收公众存款罪的界限

(一) 私募股权基金的概念

私募股权投资是指通过私募形式对非上市公司企业进行权益性投资, 并通过专业化的管理来帮助被投资企业提升价值、改善内控, 并且在实施过程中附带考虑了将来的退出机制, 即以并购、管理层收购、出售持股和上市的方式获利。在我国, 私募股权基金一般是指通过私募方式募集资金并投资于私募股权的基金。因私募是相对公募而言, 所以私募基金相较公募的典型特点便是不公开发行, 并且募集对象也只是少数的投资者。

(二) 未经政府批准的私募股权基金是否即构成非法?

目前为止没有任何一个国家对于私募基金的募集进行事前批准的政策先例。根据《中华人民共和国行政许可法》的规定, 对于未设定行政许可的不得作为实施行政许可的依据。我国的《行政许可法》中并未对私募股权基金进行设定, 因此私募股权基金不需政府有关部门进行事前审批。私募股权基金刚刚进入我国的时候, 大部分人对其并不是很熟悉。但是随着国家在试点城市的大力支持, 以及社会群众投资意识的觉醒, 私募这种形式被越来越多的人所接受并开始关注。随之而来的便是鱼龙混杂、参差不齐的各种私募公司的设立, 一些人以一些看似利润非常高的项目吸引社会公众的投资。

(三) 私募股权基金可能涉嫌公开宣传的方式

私募股权基金的另一重要特点便是募集方式的特殊, 即“私”。根据2011年天津市颁布的《关于私募股权投资基金合法合规募集资金的说明》规定, 私募股权投资基金只能以私募方式 (非公开方式) 向具有风险识别和承受能力的特定对象募集, 投资者以机构投资者和合格的自然人投资者构成。

1.公开的广告, 宣讲会及座谈会

媒体、推介会、传单、手机短信 (面向不特定对象) 。私募股权基金一旦以公开广告, 宣讲会以及座谈会等形式进行资金的募集, 无疑已经涉嫌公开宣传, 属于“变相吸收公众存款”。但是本文讨论的是是否所有以宣讲会及座谈会的形式进行募集的都是公开宣传, 若对于参加宣讲会及座谈会人员的条件进行选择后邀请的是否应当认定为公开宣传。“公开”要求的是基金向社会“不特定”对象进行资金的募集。非法吸收公众存款罪的犯罪客体是侵犯合法金融机构对商业银行业务的专营权, 也就是说向社会不特定对象吸收资金的专营权。如果对于宣传对象的条件已经有了明确的限制, 并且私募的对象也只限于符合条件的对象, 那么就应当认定为此次募集是具有明确性以及特定性的, 是向“特定”对象进行募集并不具备犯罪的客体条件。因此便不适宜将此类行为归入非法集资的范畴。

2.假借名目向亲友、单位内部吸收资金的

根据最高人民法院的司法解释, 未向社会公开宣传, 在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的, 不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。根据最高院的司法解释, 将向亲友、单位内部吸收资金的排除在非法吸收公众存款罪以外, 其立法本意主要有两点:1、此种情形面向特定对象, 不构成向社会公开募集;2、社会危害性较小, 仅在小范围内进行资金借贷, 应当由民法进行调整。

三、私募股权基金与集资诈骗罪的主要区别

集资诈骗罪是指以非法占有为目的, 使用诈骗方法非法集资, 数额较大的行为。集资诈骗罪与非法吸收公众存款罪的主要特点便在于以非法占有为目的。因本文已经对私募股权基金与非法吸收公众存款罪进行过详细的讨论, 此处不再赘述。仅就集资诈骗与非法吸收公众存款罪的不同之处与私募股权基金加以比较。

因为私募股权基金的特殊性, 如何认定募集人存在非法占有的目的是定性为集资诈骗罪的关键。私募股权基金是一种长期的投资行为, 经过管理人对募集资金的管理以期获得高收益的行为。有很多私募基金的投资周期相对较长, 可能不能在短期内获得收益, 甚至可能产生亏损。因此, 基金是否盈利并不是判断募集人是否具有非法占有的目的标准。

四、私募股权基金可能涉及的其他犯罪

(一) 非法经营罪

根据我国《刑法》第二百二十五条第三款规定, 违反国家规定, 未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的, 或者非法从事资金支付结算业务的构成非法经营罪。根据最高院司法解释, 需同时具备前文所述四个条件才有可能构成非法吸收公众存款罪。但是根据非法经营罪的构成条件, 若未经批准且从事上述4项业务且严重扰乱市场秩序的便构成非法经营罪。从入罪条件来看, 私募股权基金可能涉嫌非法经营罪的限制条件更少, 可能犯罪的机率更高。从私募股权基金的角度来讲, 只要在经营内容上稍加注意便很容易区分此罪与彼罪。

(二) 擅自发行股票、公司企业债券罪

根据我国《刑法》第一百七十九条的规定, 未经国家有关主管部门批准, 擅自发行股票或者公司、企业债券, 数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的构成本罪。私募股权基金可能涉嫌本罪的情况为, 未经批准且从事以上1项业务, 后果严重的。因此对于本罪与私募股权基金的区分也相对较为容易。

摘要：2009年以来, 天津地区为促进私募股权基金的发展制定了许多政策、法规, 在收到成效的同时也出现了很多问题, 最为严重的是假借私募股权基金从事非法集资犯罪。因现行法律法规对于两者之间的区分并没有明确的规定, 本文特对两者加以明确区分。本文从近期影响较大的案例引入, 依据最高院的司法解释对两者的区别进行详细论证, 然后对政府的如何有效应对进行简要探讨。

关键词：私募股权基金,非法吸收公众存款,集资诈骗

参考文献

[1]吴江.适度加强对我国私募股权基金的监管[J].财经界, 2012 (02) .

[2]刘松.非法吸收公众存款罪的司法认定[J].法制与社会, 2012 (24) .

[3]林蔚文.私募股权投资阳光化中的法律风险[J].厦门特区党校学报, 2008, (04) .

[4]作者不详.从非法集资泛滥看我国私募基金发展前景2-从非法集资泛滥看我国民间私募基金发展出路[J/OL].http://wenku.baidu.com/view/5019a5482e3f5727a5e96231.html.

招商全球资源基金即将募集 第4篇

在经济学中，“稀缺”最直接的表现就是商品价格不断攀升。对于中游生产企业来说这未必是好事，但这個现象给出了投资逻辑。投资稀缺的资源品，投资者将能分享价格上涨带来的收益。

《投资者报》记者了解到，以投资稀缺资源上市公司为标的的招商全球资源基金已经获批并即将募集，分析人士指出，这将使投资者分享全球资源价格上涨多了一种选择。

资源稀缺造就长期牛市

所谓稀缺，并非绝对数量多少，而是指相对于人们不断上升的需求来说，用以满足这些需求的多寡，有用的资源总是相对不足。简而言之，长时间“供不应求”即为“稀缺”。

而对于资源品来说，稀缺更包含两层含义。首先，资源品多是不可再生的，这意味着供给有限。

2008年，全世界消耗了314亿桶原油，而原油已探明储量仅有1.26万亿桶。按照该数据，原油储量仅够维持40年使用。同时，全世界消耗了23亿吨铁矿石，而铁矿石的储量仅有1600亿吨。按此消耗数据，铁矿石储量仅够维持70年使用。

还有更“短命”的资源。根据世界银行测算，铜矿储量可维持30年，铝矿储量可维持22年，锡矿储量仅可维持20年，锌的储量只供维持17年。

这意味着在我们大多数人的有生之年，就会耗尽地球经过46亿年积累下来的一些矿产资源。

其次，世界的需求仍然不断增加，这加剧了资源类产品的“供不应求”。托马斯·弗里德曼继《世界是平的》之后又一著作是《世界又热又平又挤》。该书指出，这是因为更多新兴市场国家的人民，其生活方式正向“美国化”转变。他们要达到美国人的生活质量，势必消耗更多的资源。

1970年代前后以及2000年开始，日本、德国等国的迅速崛起使之“美国化”改造完成，并推动了工业金属的需求。在2000年之后，表现为以中国、印度等为代表的新兴市场的快速发展，它们正在“美国化”的路途中。

供给有限，需求增加，这对资源品的价格来说，意味着长期的牛市。

产品稀缺造就投资机会

过去十年中，伴随着新兴市场的崛起，资源品的牛市特性已经表露。

比如黄金，从近十年的期货交易行情看，黄金由1999年的251美元/盎司涨到今天的1100美元/盎司，涨幅超过400%。

铁矿的涨价幅度更是惊人，澳大利亚哈默斯利粉矿从2000年的27.35美分/干吨度上涨到2008年的201美分/干吨度，巴西淡水河谷公司的球团矿从2001年的50美分左右上涨至2008年的220美分。

CRU的全球钢材价格指数，2000年1月份只有90点，2008年8月份曾触及292.8点的最高位。

较为遗憾的是，中国的需求刺激了这些企业市值的膨胀，但是中国的投资者却很少能够分享到这些企业的成长。

目前国际市场资源基金共有约350只，其中台湾5只，美国74只，但却觅不到中国基金的身影。随着招商全球资源股票基金的获批，这一空白将被填补。

投资基金募集说明书 第5篇

说明书摘要

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《偿债基金专项账户管理补充协议》、《募集资金专项账户管理补充协议》对本期债券各项权利义务的约定。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

１、发行人：指重庆市城市建设投资公司，简称“重庆城投”。

２、本期债券：指发行总额为３０亿元的２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券，简称“０８渝城投债”。

３、主承销商：指第一创业证券有限责任公司，简称“第一创业证券”。

４、承销团：指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

５、余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

６、实名制记账式企业债券：指采用中央国债登记结算有限责任公司中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管的企业债券。

７、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：指中国农业银行重庆市渝中支行。

８、债权代理人：指第一创业证券有限责任公司。９、元：指人民币元。第一条债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００８］２７０７号文件批准公开发行。

第二条本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市城市建设投资公司

住所：重庆市渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼 法定代表人：华渝生 联系人：张鹏王峻胡英来 联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２７楼

联系电话：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

传真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０ 邮编：４０００１５

二、承销团

（一）主承销商：第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层 法定代表人：刘学民

联系人：江涛姚若雅马英周鹏耿华

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层 联系电话：０７５５－２５８３２５３６０７５５－２５８３２９４３ 传真：０７５５－２５８３１７１８ 邮编：５１８０２８

（二）副主承销商： １、中信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦 法定代表人：王东明

联系人：窦长宏杨霞陈智罡杨婕

联系地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦５层

联系电话：０１０－８４５８８２７２０１０－８４５８８５３２０１０－８４５８８５６９

传真：０１０－８４８６８３２３ 邮编：１００００４ ２、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路２２２２号安联大厦３４层、２８层Ａ０２单元 法定代表人：牛冠兴

联系人：舒晖张法张丹郝松伟赵妍

联系地址：北京市西城区金融街(行情论坛)５号新盛大厦Ｂ座１８层

联系电话：０１０－６６５８１７１７０１０－６６５８１７１９０１０－６６５８１７０１

传真：０１０－６６５８１７２１ 邮编：１０００３４ ３、西部证券股份有限公司

住所：西安市东新街２３２号信托大厦 法定代表人：刘建武 联系人：张武王中华

联系地址：陕西省西安市东新街２３２号陕西信托大厦２层 联系电话：０２９－８７４０６０９１０２９－８７４０６０４３ 传真：０２９－８７４０６１３４ 邮编：７１０００４

４、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦１５０１室 法定代表人：马金声 联系人：杨映松李占魁

联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦７层７Ｃ 联系电话：０１０－６８０８３５１８０１０－６８０８３５９３ 传真：０１０－６８０８３５２５ 邮编：１０００４５

（三）分销商

１、国泰君安(行情 股吧)证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路６１８号 法定代表人：祝幼一 联系人：袁震刘龙

联系地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层

联系电话：０２１－３８６７６１７６０１０－５９３１２８８２ 传真：０２１－６８８７６２０２ 邮编：２００１２０

２、海通证券(行情 股吧)股份有限公司 住所：上海市淮海中路９８号 法定代表人：王开国 联系人：杨洋黄欢

联系地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４０３室 联系电话：０２１－２３２１９５７５０２１－２３２１９５８４ 传真：０２１－６３４１１６４０ 邮编：２００００１ ３、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层 法定代表人：宫少林

联系人：马逸伦崔英汪纯冰汪浩

联系地址：上海浦东世纪大道１５００号东方大厦３２５８层 联系电话：０２１－６８４０７９９７ 传真：０２１－６８４０７９８７ 邮编：２００１２２ ４、上海证券有限责任公司 住所：上海市西藏中路３３６号 法定代表人：蒋元真

联系人：卫莹周军金颐王影峰

联系地址：上海市临平北路１９号４０９室

联系电话：０２１－６５２２６５２８０２１－６５２１３７３４０２１－６５０８１０５６

传真：０２１－６５２２６５２８ 邮编：２０００８６ ５、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝外大街１６号 法定代表人：岳献春

联系人：邢欣吉爱玲赵锦燕张奕敏

联系地址：北京市朝阳区朝外大街１６号中国人寿大厦１９０１室

联系电话：０１０－８５２５２６５２０１０－８５２５２６５００１０－８５２５２６０５

传真：０１０－８５２５２６４４ 邮编：１０００２０

三、发行人律师：重庆树深律师事务所

住所：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２０楼 负责人：张树森

联系人：张树森沈建明王若竹白永刚

联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２０楼 联系电话：０２３－６３８５７５１１０２３－６３８５２４１１ 传真：６３８５８０１１ 邮编：４０００１５

四、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层 法定代表人：张元 联系人：张惠凤李扬

联系电话：０１０－８８０８７９７１０１０－８８０８７９７２ 传真：０１０－８８０８６３５６ 邮政编码：１０００３２

五、审计机构：重庆天健会计师事务所有限责任公司 住所：重庆市渝中区人和街７４号 法定代表人：付思福 联系人：张凯李青龙

联系地址：重庆市渝中区人和街７４号

联系电话：０２３－８６２１８６６２０２３－８６２１８６３９ 传真：０２３－８６２１８６２１ 邮编：４０００１５

六、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：中国农业银行重庆市渝中支行

住所：重庆市渝中区五一路１１０号 负责人：周健实 联系人：陈伟魏青

联系地址：重庆市渝中区五一路１１０号

联系电话：０２３－６３８３３８３２０２３－６３８０１４９０ 传真：０２３－６３８３３８３２ 邮编：４０００１０

七、债权代理人：第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层 法定代表人：刘学民 联系人：陆俊妤

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层 联系电话：０７５５－２５８３２５８３ 传真：０７５５－２５８３１７１８ 邮编：５１８０２８

八、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２ 法定代表人：潘洪萱 联系人：刘晓华赵然 联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ 联系电话：０２１－６３５０４３７６ 传真：０２１－６３５００８７２ 邮编：２００００１ 第三条发行概要

一、发行人：重庆市城市建设投资公司。

二、债券名称：２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券（简称“０８渝城投债”）。

三、发行总额：人民币３０亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为５年期固定利率债券，债券票面年利率为５．３０％。即债券利率根据基准利率加上基本利差０．７３％确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数４．５７％（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１０００元为一个认购单位，认购金额必须是１０００元的整数倍且不少于１０００元。

六、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

八、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

九、发行期限：４个工作日，自发行首日至２００８年１０月２７日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２００８年１０月２２日。

十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２００８年１０月２２日，本期债券存续期限内每年的１０月２２日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自２００８年１０月２２日起至２０１３年１０月２１日止，逾期部分不另计利息。

十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息首日：２００９年至２０１３年每年的１０月２２日为上一个计息年度的付息首日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

十五、集中付息期：自每年付息首日起的２０个工作日（包括付息首日）。

十六、兑付首日：２０１３年１０月２２日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

十七、集中兑付期：自兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为第一创业证券有限责任公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司。

二十一、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：中国农业银行重庆市渝中支行。

二十二、债权代理人：第一创业证券有限责任公司。二

十三、债券担保：本期债券为无担保信用债券。

二十四、增信方式：本期债券采用设置偿债基金专项账户和引入清偿程序约定相结合的增信方式，发行人将按时提取偿债基金，在发行人不能按期还本付息的情况下启动清偿程序，以保障企业债券的本息按照约定如期兑付。

二十五、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券发行人主体信用评级为ＡＡ＋级，债项信用评级为ＡＡＡ级。

二十六、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第四条承销方式 本期债券由主承销商第一创业证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。第六条债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

具体发行网点请见募集说明书。第七条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、认购人接受本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《偿债基金专项账户管理补充协议》、《募集资金专项账户管理补充协议》对本期债券各项权利义务的约定；

三、本期债券的发行人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的债权代理人、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。第八条债券本息兑付办法

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２００９年至２０１３年每年的１０月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券的集中付息期为自每年付息首日起的２０个工作日（包括付息首日）；

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明；

（三）根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券到期一次还本，本期债券的兑付首日为２０１３年１０月２２日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日），集中兑付期为自兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日）；

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条发行人基本情况

一、发行人概况及历史沿革

中文名称：重庆市城市建设投资公司

住所：渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼 法定代表人：华渝生 注册资本：２０亿元人民币 经济性质：国有经济 经营范围：城市建设投资

发行人是１９９３年２月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。发行人作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，其主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地储备整治等。

经审计的财务报表显示，截至２００７年末，发行人总资产４，３７１，２４３．０５万元，所有者权益１，７４６，３６０．２３万元，资产负债率６０．０５％。２００７年度实现营业收入７２，４０７．６５万元，利润总额５６，７０３．９９万元，净利润５０，５８８．６９万元。

二、发行人股东情况

发行人是由重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司，由重庆市国资委全资控股。

三、发行人与出资人、子公司投资关系

发行人作为国有独资公司，由重庆市国资委全资控股。

截至２００７年底，发行人共拥有重庆市诚投房地产开发有限公司、重庆市诚投路桥管理有限公司、重庆恒诚投资有限公司三家全资子公司和重庆渝开发股份有限公司、重庆市黔江舟白机场有限责任公司、重庆市城南建设投资有限公司、重庆嘉世恒建设发展有限公司、重庆普丰建设工程有限公司、重庆诚投再生能源发展有限公司六家控股子公司。截至２００７年１２月３１日，具体情况见下表： ■

第十条发行人业务情况

一、发行人主营业务模式

发行人的经营范围为城市建设投资，并代表市政府多方面地筹措城市基础设施项目资金，主要业务是承接政府指令性的基础设施建设项目，面向市场的经营性项目不多。公司的资金来源除直接与间接融资或项目融资外，还包括相关的路桥收费、土地储备整治收益等作为行政事业性收费上交财政后，由重庆市财政以财政拨款的形式注入公司的资金。

二、发行人经营状况

发行人目前的主要业务包括基础设施建设、路桥维护与管理、土地整治储备、房地产开发等，形成了以城市基础设施建设为本，其他产业发展支持的产业格局。

１、城市基础设施建设

发行人是重庆市政府城市基础设施建设的投融资主体，其职能是多渠道筹集城建资金，按城建计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，以确保城建计划的实施。２００７年，发行人承担了主城区多项路桥工程的投资建设任务，全年完成路桥建设投资３６２，５７１万元，共建成完工项目６个，续建项目３个，新开工项目４个。

２、路桥维护与管理

重庆市主城区路桥的通行费由市财政作为行政事业性收费统一收缴并入市政府预算外资金专户，再全额拨付到公司的“主城区贷款路桥建设通行费”账户，公司具有路桥年费收入的支出分配权。

２００７年，发行人投资６．３５亿元，完成了海尔路、天东路的回购及仪北路等遗留问题的处置工作，进一步巩固了路桥收费体制的改革成果。全年完成了鹅公岩桥、黄花园桥、李家沱桥变形观测、防雷设施观测等１７项安全检测和１７０项设施维护项目，并完成了增设防撞护栏工程共６８６０米。２００７年，重庆市路桥年费收入达７．１亿元，随着重庆市机动车保有量的逐年增加（重庆市机动车自然增长率保持在１０％～１５％），路桥年费收入将不断提高。

重庆市路桥收费业务收入情况 单位：亿元 ■ ３、土地储备整治

重庆市政府赋予公司代表市政府进行城市建设土地储备整治的职能，公司可以对政府划拨的土地进行整治，并将整治后的土地交由市政府统一招标拍卖，土地整治拍卖的收益用于市政府指定的城市建设项目贷款和债券本息的偿还。

２００７年底，公司共拥有储备整治土地约８．６７万亩，主要分布于重庆市大渡口、江北区、南岸区、北碚区等区域，升值潜力较大。２００７年，公司全年公示挂牌出让土地１３宗，出让总面积１，３４８亩，出让综合价金１９．３９亿元。此外，公司拟出让土地６宗，拟出让面积合计３，０５５亩，预计出让价３５亿元。

４、房地产开发

发行人从事房地产开发的有重庆渝开发股份有限公司和重庆市诚投房地产开发有限公司两家公司。２００７年，重庆渝开发股份有限公司完成项目投资２．７１亿元；重庆市诚投房地产开发有限公司全年完成开发项目投资４．０４亿元。

此外，在金融方面，公司参股了安诚财产保险有限公司（注册资本５亿元，其中国有资本占９２％，民营资本占８％，公司出资１亿元），从公司整体经营规模看，金融业务所占比重很小。

三、发行人的发展规划

发行人的战略定位是：紧紧围绕重庆市政府的“三总”定位，建立以投融资为主要职能的项目建设、管理单位，发挥政府城市建设投融资平台的作用。

发行人在“十一五”期间的总体目标：到２０１０年末，公司的资产总量达到６００亿元，净资产超过２４０亿元，资产负债率降到６０％以下。“十一·五”期间，完成城市基础设施建设投资２５０亿元，累计完成土地整治投资１４０亿；新增土地储备总量不低于８万亩，年均整治出让储备土地９０００亩；土地出让的价值总量为３００亿元，出让土地净收益１００亿元；累计偿还到期债务本息１８０亿元，到期债务偿付率为１００％。

第十一条发行人财务状况

一、发行人近三年主要财务数据及财务指标

发行人２００５年～２００７年的合并财务报表由重庆天健会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。募集说明书摘要中发行人２００５年～２００７年的财务数据均来源于上述审计报告。

发行人近三年主要财务数据及财务指标一览表 ■ ■

二、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析 ■

资产中流动资产占比较高，近三年的流动资产占总资产比例平均为４７．５１％，其中存货和货币资金是流动资产的主要组成部分，近三年存货占流动资产的比率平均为６３．０５％，主要构成为土地储备。长期股权投资占资产总额比例也较高，近三年平均为４７．０９％，其中项目投资占比在９０％以上。流动负债占总负债的比例平均为４５．０３％，主要是短期借款、预收账款、其他应付款和一年内到期的长期负债；非流动负债占总负债比例平均为５４．９７％，主要是长期借款和应付债券。所有者权益近年来保持较高增速，其中资本公积占比较高，平均比例为７８．９５％，主要是政府城建资金的专项拨款。

总体看，近年来发行人的资产与负债结构基本保持稳定，资产负债率一直维持在较低水平，２００７年为６０．０５％，较２００６年年末略有下降。整体看，发行人的资产负债结构比较合理，与公司所处行业及经营特征相符合。

（二）营运能力分析 ■

近三年发行人总资产大规模增加，同时新增加的开工项目和土地储备使得存货和应收账款增加较快，使得主要的经营效率指标有所波动，２００７年均有所改善，整体看仍处于合理水平，营运能力基本正常。

（三）盈利能力分析 ■

受房地产开发项目的周期性影响，近三年发行人的主营业务收入波动增加，主要为商品房销售收入和工程施工；发行人的盈利能力逐步增强，２００７年利润总额达５６，７０３．９９万元，较２００６年增长６９．１２％，主要原因为主营业务收入及投资收益的大幅增加。

发行人目前土地储备较多，土地变现的出让收益是公司重要的资金来源。渝中区的旧城改造项目大部分为商业规划，项目完成后的出让收益较为可观。加上发行人具有稳定的财政专项补贴收入来源，整体看，在本期债券的存续期间，发行人的收入获取能力仍将保持较强的增长趋势。

（四）现金流量分析 ■

发行人近三年的经营性现金流量数据波动较大；近年来发行人对城市基础设施建设项目投资力度较大，因土地储备整治、房地产等项目在经营中占比重较大，其产生的存货和应收款项较多，而其行业的周期性结算原因使得现金获取时间滞后，但销售获取现金能力正常，２００７年通过加快土地出让速度已逐步弥补了现金流缺口；发行人的现金获取能力逐步增强。

（五）偿债能力分析 ■

发行人资产负债率一直保持在较低水平，２００７年有所下降；目前发行人的外部融资渠道中银行借款占比较高，长期债务和短期债务总规模略有下降，其中长期债务占总债务比率较高，平均在６９．８５％左右。发行人近三年的速动比率和流动比率有所波动，资产流动性相对较好。货币资金对短期债务的覆盖程度较高，发行人的短期偿债能力较强；盈利能力的增强使得发行人的整体偿债能力有所提高。

截至２００７年末，发行人持有部分上市公司股份，包括１，０９３万股重庆港九股份有限公司（６００２７９．ＳＨ）股份，５００万股四川长虹电器股份有限公司（６００８３９．ＳＨ）股份，４０，２０４．３０万股重庆渝开发股份有限公司股份（其中无限售条件的为１，３５３．００万股），这部分资产的流通变现能力较强。

本期债券募集资金拟投入的渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治及重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程等项目，在债券存续期内产生的累积收入为本期债券提供了的偿债保障；发行人目前土地储备较多，整治后的变现收入是公司重要的资金来源，为本期债券的本息偿付提供了有力的保障；政府的大力支持为发行人提供了良好的经营环境，随着重庆市财政收入的稳步增长和城建支出的不断增大，重庆市每年给发行人的专项拨款将稳步增长，政府的财政支持也为本期债券本息偿付提供了强有力的支撑。

另外，发行人与多家银行建立了良好的合作关系，截至２００７年底，发行人拥有银行综合授信额度达５７７．８亿元，尚未使用授信额度为３８０亿元，外部融资渠道畅通；同时，发行人分别于２００２年１２月９日和２００６年１月２０日发行了两期债券，期限１０年，到期日分别为２０１２年１２月８日和２０１６年１月２０日，均为银行担保债券，体现了良好的银企合作关系和发行人优良的资质，本期债券于２０１３年到期，在上述两期债券到期日之间。综上所述，发行人的债务偿付能力较强。

三、本期债券发行后发行人的财务结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、长期负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：

（１）财务数据的基准日为２００７年１２月３１日；

（２）假设本期债券（发行总额３０亿元人民币）在２００７年１２月３１日完成发行并且清算结束。

本期债券发行后发行人的财务结构变化表 单位：万元

■

第十二条已发行尚未兑付的债券

截止本期债券发行前，发行人已发行未兑付的企业债券为：

（一）发行人于２００２年１２月９日发行１５亿元２００２年重庆市城市建设投资公司企业债券，期限１０年，并已按照《２００２年重庆市城市建设投资公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

（二）发行人于２００６年１月２０日发行２０亿元２００６年重庆市城市建设投资公司企业债券，期限１０年，并已按照《２００６年重庆市城市建设投资公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

第十三条募集资金用途

一、发债项目概况

本期债券募集资金３００，０００万元人民币，全部用于渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治项目、九龙园区水碾立交工程、五里店立交扩建工程、重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程、袁茄路（水碾至石坪桥段）拓宽改造工程、菜九路蔸子背高架段工程等项目的建设。

渝中区官井巷等片区危旧房拆迁及环境整治项目已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００８］４５１号文批准。该项目估算总投资为２５亿元。九龙园区水碾立交工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００６］１４７号文批准。该工程总投资为１３，１８０万元，其中建安工程费用９，０６１万元，工程建设其他费用２，８８１万元，预备费１，００５万元，建设期贷款利息２３３万元。

五里店立交扩建工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］１２３９号文批准。该工程总投资为３１，０００万元，其中工程费用１６，７９６万元，征地拆迁费９，０００万元，工程建设其他费用２，２８４万元，建设期贷款利息９９０万元，预备费１，９３０万元。

重庆市主城区城市主干道交通节点畅通工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００５］４５７号文批准。该工程估算总投资为７７６，１１１万元，其中朝天门长江大桥两岸交通节点工程１４１，５２０万元，菜园坝长江大桥两岸交通节点工程１５２，４３３万元，石板坡长江大桥两岸交通节点工程９３，９９８万元，嘉华嘉陵江大桥两岸交通节点工程３８８，１６０万元。

袁茄路（水碾至石坪桥段）拓宽改造工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］１１２６号文批准。该工程估算总投资为１２，５０５万元，其中：工程建筑安装费６，８９１万元，工程建设其他费用４，２０８万元（含征地拆迁费３，４５２万元），预备费１，１１０万元，建设期贷款利息２９６万元。

菜九路蔸子背高架段工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投［２００７］７４８号文批准。该工程估算总投资为３０，４９７万元，其中：工程建筑安装费１７，９３３万元，工程建设其他费用８，８０４万元（含征地拆迁费６，６９８万元），预备费２，１３９万元，建设期贷款利息１，６２１万元。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

本次发行的３０亿元企业债券，将在募集资金到位后存入募集资金专项账户，募集资金投向见下表：

重庆市城市建设投资公司募集资金投向表 单位：亿元 ■

注：各项目具体的投资金额将根据实际施工情况，并在审批机关允许的范围和额度内在上述项目之间进行适当调整。

第十四条偿债保证措施

发行人采用设置偿债基金专项账户和引入清偿程序约定的方式来为本期债券增信。

一、偿债基金专项账户

本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提取专项偿债基金，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。

本期债券专项偿债基金账户资金来源如下：发行人投资项目收益；正常经营盈余；土地出让金返还及土地拍卖收益返还；路桥年费收入增量；财政拨付的其他资金等。

二、清偿程序约定

当发行人于付息日未能及时支付利息或到期未能及时偿还本金或发生本期债券相关协议规定的其他违约情形时，发行人向债券持有人公告违约事实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，还需要发行人支付违约金，计算方法：违约金＝未偿还本息金额×本期企业债券利率×延迟支付时间。

如果发行人在二十个工作日内仍未偿还款项，将启动清偿程序，进入发行人本期债券清偿阶段，通过合法程序获得本期债券的本息偿付、违约金和损害赔偿金等。

具体操作：由债权代理人组织召开债券持有人会议，成立本期债券清偿小组。由清偿小组负责调查发行人的资产、经营情况后向债券持有人大会提交全面的发行人情况报告。会议根据报告内容按照债券持有人会议规则形成决议，决定是否立即启动合法程序以获得本息偿付、违约金、损害赔偿金及工作组费用等。

通过此项条款的引入来约束发行人的行为，将发行人的正常生产经营条件与债券的兑付风险挂钩，以保障本期债券本息的按时足额兑付。

第十五条风险与对策

一、风险因素

（一）与债券相关的风险 １、利率风险

受国民经济总体运行状况、国际国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种，存续期限５年，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益水平带来一定的不确定性风险。

２、偿付风险 在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

３、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

４、信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况优良，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

（二）与发行人相关的风险 １、政策风险

发行人目前主要从事城市基础设施建设，受到国家产业政策的支持。在本期债券存续期内，如果国家和地方相关产业政策出现不同程度的调整和变化，可能对发行人的经营活动和盈利能力产生一定的影响。

２、经营风险

国民经济发展状况的变化可能会影响市场对城市基础建设、房地产等行业的总体需求能力，如果出现经济增长放缓或经济衰退，将可能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人的经营效益和盈利能力造成一定的影响。

３、价格波动风险

在发行人主营业务中，城市基础设施建设属于 公用事业(行情 股吧)，如路桥收费等的定价受政府政策影响较大，在本期债券存续期内，若政府政策发生不利变化，将对发行人主营业务造成一定的负面影响。

（三）与募集资金投资项目相关的风险

本期债券发行募集资金投资项目是基础设施建设项目，投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

二、风险对策

（一）与债券相关风险的对策 １、利率风险的对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

２、债券偿付风险的对策

目前发行人实力不断壮大，经营状况良好，盈利能力逐步增强，公司未来五年的盈利趋势显示发行人的财务实力足以满足本期债券本息按期偿付的要求。发行人为本期债券设立了偿债基金专项账户，并制定严格、周密的偿债基金计提和管理制度，实行独立管理，封闭运行，确保本期债券的本息按期足额偿付。

３、流动性风险的对策

发行结束后１个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的稳步发展，债券流通、交易条件也会随之改善，未来的流动性风险将会大大降低。

４、信用评级变化风险的对策

本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金，确保企业有一个良好的资信评级水平。

（二）与发行人相关的风险对策 １、政策风险的对策

发行人将积极收集城市基础设施建设行业的监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略，以降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

２、经营风险的对策 在重庆市政府的大力扶持和政策支持下，发行人将不断加强管理，提高整体运营实力、运营效率；充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本。重庆市政府对发行人的“三总”战略定位，使得发行人的政策性、资源性优势突出，获得的政府支持将进一步强化。发行人所处的城市基础建设板块，受经济周期波动的影响相对较小。发行人将依托其综合经济实力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。

３、价格波动风险的对策

重庆市路桥收费为年费制，随着机动车保有量的逐年增加以及需求的刚性，保证了这部分收入的稳定性；另外，作为代表重庆市政府筹措城市基础设施项目资金、经营管理城市基础设施的专业性投资公司，得到了重庆市政府及相关部门的大力支持，在本期债券的存续期内，发行人还将继续获得政府对城市基础设施建设的支持政策。

（三）与投资项目有关的风险对策

在项目的实施和运作过程中，发行人将加强项目管理的专业队伍建设，强化参与工程管理工作人员的专业素质；继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，发行人将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，做到严格按基建程序完善建设手续，执行“公正、公开、公平”的竞标原则，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，提高对项目实施全过程的控制力，以确保工程以较高质量完成。

第十六条信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定企业主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期企业债券信用等级为ＡＡＡ级。

一、主要评级观点 优势：

１、在西部大开发政策的推动下，重庆市已成为中国西南地区中心城市之一，经济总量和财政收入快速增长，城市基础设施建设规模持续扩张，重庆城投面临较大的发展空间。

２、重庆城投是经重庆市人民政府授权筹集、管理城市建设资金的国有专业投资公司。作为重庆市重大基础设施建设的投融资平台，公司能够获得政府财力和政策的有力支持。

３、重庆城投资本实力雄厚，财务结构合理，融资渠道畅通，财务弹性较大。公司资产流动性较好，货币资金充足，持续大额的财政拨付款构成公司对各项城市基础设施项目投资的重要资金来源，并对公司债务偿付形成较为有力的保障。４、本次债券发行筹集资金投入的项目均为重庆重点城市基础设施项目，重庆市政府财政对城市基础设施建设的支持以及财政专项偿债资金安排将为本期债券的还本付息提供很强的保障。

风险：

１、重庆市现阶段地方财政赤字规模较大，主要依靠中央各种专款及补助予以弥补。２、经济增长以及城市基础设施投资规模的放缓或衰退，房地产行业的波动，会对公司主营业务规模及资金平衡能力造成一定的负面影响。

３、重庆市主城区路桥年费等行政事业性收费一旦出现下调，将影响重庆城投城建投资的资金来源。

４、重庆城投未来几年对城市基础设施投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

１、上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

２、上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条法律意见

本期债券的发行人律师重庆市树深律师事务所已出具法律意见书。重庆市树深律师事务所认为：

１、发行人系依法设立并有效存续的国有独资企业法人，具有独立的法人资格，具备发行企业债券的主体资格。

２、发行人申请发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。３、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

４、本次债券《募集说明书》中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

５、本次发行信用评级符合法律法规规定，本次发行承销方案符合法律法规规定。６、发行人申请发行的本期债券为企业债券，已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

综上，本次债券发行，发行人已就本次发行履行了必要的内部程序，发行人具有发行本期债券的主体资格，本次发行具备法律法规和其他规范性文件规定的各项发行要求规定的实质性条件，本期债券信用评级、承销方案和募集说明书亦均符合法律法规规定，未发现发行人本期企业债券发行方案的实施存在法律障碍。

第十八条其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。第十九条备查文件

一、备查文件

１、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文 ２、发行人董事会同意本次债券发行的有关决议 ３、募集资金专项账户管理补充协议 ４、偿债基金专项账户管理补充协议 ５、债权代理协议 ６、债券持有人会议规则 ７、经审计的发行人２００５、２００６、２００７年度财务报表 ８、本次债券发行的法律意见书 ９、本次债券发行的信用评级报告

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）重庆市城市建设投资公司

住所：重庆市渝中区人民路１２３－１号蒲田大厦８楼 法定代表人：华渝生 联系人：张鹏王峻胡英来

联系地址：重庆市渝中区中山三路１２８号投资大厦２７层

联系电话：０２３－６３６１２２０２０２３－６３８５５２１３０２３－６３８５５２０１

传真：０２３－６３８５５２０１０２３－６３８５５１９０ 邮编：４０００１５

（二）第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层 法定代表人：刘学民 联系人：马英周鹏耿华

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层 联系电话：０７５５－２５８３２７９００７５５－２５８３２７９９ 传真：０７５５－２５８３１７１８ 邮编：５１８０２８ 此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书》全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书》及《２００８年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。

非公开募集基金基金代销合同 第6篇

乙方（指‘代销机构’，下同）在为甲方（指‘私募基金管理人’，下同）募集xxx基金时，应履行如下义务：

（一）一方不得公开推宣传xxx基金，但法律法规或相关规划豁免可以公开宣传的内容除外。

（二）对欲了解甲方xxx基金的潜在投资者，乙方应按照甲方所提供的投资者适当性管理标准和要求进行风险识别能力和风险承担能力问卷调查，并根据调查结果，对潜在投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。如果投资者欲增持xxx基金，且距离上一次评估的期限已经超过3年，乙方需对该名投资者重新进行风险评估。

（三）乙方应取得潜在投资者如下书面承诺：（1）承诺其符合合格投资者标准；（2）承诺其为自己购买私募基金，不会以非法拆分转让的目的购买私募基金。

（四）乙方应根据上一项评估结果和甲方对xxx基金评定的风险等级，决定是否继续向特定投资者主动推介xxx基金，乙方应确定xxx基金适合于特定的潜在投资者。如果特定投资者的风险承担能力低于xxx基金的风险等级，但执意认购/申购的，乙方应在对其作出特别风险警示后，方可基金推介。

（五）乙方在推介时应使用甲方提供的推介材料，且所使用的话术不得有虚假称述、误导性陈述或重大遗漏；不得以任何方式或通过任何手段承诺、保证投资者资金不受损失，或者承诺投资者最低收益，包括宣传‘预期收益’、‘预计收益’‘预测投资业绩’等相关内容；不得宣传或使用‘零风险’‘收益有保障’‘本金无忧’等概念；不得夸大或者片面推介，使用‘安全’‘保证’‘承诺’‘保险’‘避险’ ‘有保障’‘高收益’‘无风险’等可能误导投资人进行风险判断的措辞；不得使用‘欲购从速’‘申购良机’等片面强调集中营销时间限制的措辞；不得任意使用‘业绩最佳’‘规模最大’等相关措辞。

（六）对于不属于《证券期货投资者适当性管理办法》的规定的专业投资者的合格投资者，乙方应当依照《证券期货投资者适当性管理办法》为其提供特别保护措施，履行特别的公告义务，并依法进行录音或录像。

（七）乙方不得与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益。

（八）乙方不得在推介时恶意贬低乙方、甲方的同行；不得允许非本乙方雇佣的人员进行私募基金推介。

（九）在特定投资者签署xxx基金合同之前，乙方应当向该投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排（如有）以及投资者的相关权利，重点揭示xxx基金的风险，并安排特定投资者签署风险揭示书。

（十）在特定投资者签署xxx基金合同之前，乙方应要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明并进行核验，以实质认定该投资者符合私募基金合格投资者的标准，并依法履行发洗钱义务。

（十一）乙方应安排特定投资者签署xxx基金合同，并指示投资者向指定的募集账户划付投资款项。

（十二）乙方在xxx基金合同签署完毕且投资者划付了投资款项后的二十四小时‘投资冷静期’内（私募股权投资基金、创业投资基金等非私募证券投资基金不受24小时限制），不得主动联系投资者。在冷静期满后，乙方应当指令本机构从事基金销售推介业务以外人员，以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。在回访确认成功前，如投资者要求解除基金合同的，乙方应安排办理合同解除手续，并及时退还投资者的全部投资款。

（十三）乙方应对介绍、推广过程的合规性着力做到某种方式的留痕。

乙方采取互联网技术进行xxx基金募集的，应保证履行本条前述第（一）至

（十二）项的义务，并进行系统留痕，保证可以对互联网募集的全过程进行事后审计或检查。

（十四）乙方应遵守法律法规及国家金融监管机构关于募集甲方xxx基金的其他所有规定。

就《募集办法》第32条规定的特定投资者而言，乙方可以依照《募集办法》的规定，豁免履行以上各项义务中由《募集办法》第32条所豁免的义务。但乙方不得因豁免履行而损害甲方的利益。

(以下无正文）

(此页无正文，仅为xxx有限公司与xxxx股份有限公司关于《代销合同))之签署页)甲方：

法定代表人/负责人：(盖章)201年月日