股东转让出资合同书

股东转让出资合同书（精选12篇）

股东转让出资合同书 第1篇

转让方:

受让方:

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定和股东会决议,现就转让方在 有限公司的出资转让事宜订立如下协议:

一, 股东将原出资 万元(占公司注册资本的 %)的部分(全部)万元转让给 ,转让金 万元;

股东将原出资 万元(占公司注册资本的 %)的部分(全部)万元转让给 ,转让金 万元.二, 年 月 日前,受让方需将转让金全部付给转让方.三,至 年 月 日止,本公司债权债务已核算清楚,无隐瞒,双方均已认可.从 年 月 日起 成为本公司的股东,承认修改后的本公司章程,享有股东权益,并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任.四,公司红利的收益按本合同签订之日计算,转让方享有转让前的红利,受让方享有转让后的红利.五, 股东自转让之日起,不再是公司股东,不得以公司的名义对外从事任何活动.六,合同如发生纠纷,双方协商,协商不成时由仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉.七,其他约定条款:

八,本合同一式 份,交公司登记机关一份,股东各持一份,公司存档一份均具有同等法律效力.九,本合同自转让方和受让方签字之日起生效.转让方:

受让方:

其他股东签名(盖章):

年 月 日

--------

转让方： 甲方 住所： 受让方： 乙方 住所： 本合同由甲方与乙方就 有限公司的股东转让出资事宜，于 年 月 日在 市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有 有限公司 的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在广东 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条 盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条 费用负担 本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由双方承担。第五条 合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条 合同生效的条件和日期 本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。第八条 本合同正本一式 4 份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方签名： 乙方签名： 年 月 日

股东转让出资合同书 第2篇

受让方：李ⅩⅩ

广州市 大众贸易 有限公司由广州市光明咨询服务有限公司出资1.5万元，张ⅩⅩ出资1.5万元， 出资 万元共同设立的。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定和股东决议，现就转让出资事宜订立如下条款：

一、转让方广州市光明咨询服务有限公司将占公司注册资本 50 %的股权转让给受让方 李ⅩⅩ ，转让金额为1.5万元。

二、合同签订之日，受让方需将转让金额全部付给转让方。

三、从ⅩⅩⅩⅩ年ⅩⅩ月ⅩⅩ日起，张ⅩⅩ、李ⅩⅩ、、， 成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，并享有股东权益。各股东新的投资比例分别为 张ⅩⅩ 出资 1.5 万元，占公司注册资本的 50 %; 李ⅩⅩ 出资 1.5 万元，占公司注册资本的 50 %; 出资 万元，占公司注册资本的 %。

四、至 ⅩⅩⅩⅩ年ⅩⅩ月ⅩⅩ日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让和受让股东均已认可，并已经明确按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。

五、公司经利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。

六、广州市光明咨询服务有限公司、、股东自转让出资之日起，不得再以公司名义对外从事任何活动。

七、本合同如发生纠纷，双方协商，协商不成的由仲裁机构或向人民法院起诉。

八、其他约定条款：

九、本合同一式 5 份，交公司登记机关一份，全体股东各持一份，公司存档一份，均具有同等法律效力。

受让方：

李ⅩⅩ 住 址：大德路1号 住 址：中山三路1号

其他股东签字：

张ⅩⅩ

公司章

日期

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出资瑕疵股权转让的出资责任研究 第3篇

一、瑕疵股权转让后出资瑕疵责任主体认定的学说及其评述

目前, 学界对出资瑕疵股权转让责任承担的主体范围并没有统一的认识, 主要存在四种学说2。

前两种学说由出让人或受让人单独承担转让后的瑕疵出资责任, 存在一定程度的片面性, 过分的加重了出让人或者受让人的责任。出资瑕疵股权转让应由两者共同承担较为合理。第三种学说虽满足将两者作为瑕疵股权转让的主体, 但该说没有考虑受让人的主观心态, 不加区分的让受让人与出让人对债权人承担连带责任, 从债权人角度来看, 确实有利于保护其合法利益, 但这种完全倾向于债权人的保护, 是建立在对受让人利益剥夺的基础上, 这种过度的保护造成双方当事人利益失衡, 会带来实质上的不公平。第四种学说不仅将出让人和受让人共同纳入责任主体的范围内, 而且根据受让人的主观心态的不同, 对瑕疵股权转让的责任承担做出不同的处理, 相较前三种而言更具合理性。

二、出资瑕疵股权转让责任主体范围的再考量

通过上述对四种学说的分析, 出让股东和受让股东承担区别责任说更具有合理性。但对于该说将出资瑕疵责任承担的主体范围限定在瑕疵股权的出让人和受让人之间, 笔者仍有疑问。下面从受让人的主观心态角度分别加以讨论, 发表一孔之见, 以求教于诸家。

(一) 受让人知道或者应当知道其为瑕疵股权的情形

《公司法解释三》第19条3对受让人知道或者应当知道的情形做出规定。但对于受让人知道或者应当知道如何进行准确的界定成为司法实践中的一个棘手问题。肖海军教授在《论出资瑕疵股权转让后承担补充清偿责任之主体范围———评〈公司法司法解释 (三) 〉第19条第1款》一文中提出七种情形, 可以作为参考的依据。

(二) 受让人不知道或者不应当知道其为瑕疵股权的情形

对于受让人不知道或者不应当知道其为瑕疵股权的情形, 《公司法解释三》并未做出规定。出让股东和受让股东承担区别责任说将责任主体限定在出让人和受让人之间, 笔者认为不够全面。在瑕疵股权的受让人为公司股东以外的第三人, 且出让人并未提前告知受让人进行转让的股权存在瑕疵的情况下, 受让人便处于一个信息不对称的弱者地位。受让人在购买该股权之前, 基于商人天然趋利避害的本性, 必然会对该公司经营业绩等与股权相关的情况进行考察。但是即使是再精明的商人, 也无法知悉作为公司内部的事情———受让股权是否存在瑕疵这一重要信息。而该信息对于受让人来说是至关重要的, 可能直接关系到是否做出购买该股权的决定。诚然, 出让人基于自身利益的考虑, 很可能在转让股权时隐瞒股权存在瑕疵的事实, 更严重的是, 还可能存在出让人与公司其他股东通过合谋或串通来欺骗受让人购买该瑕疵股权的情况。这样一来, 受让人即便是再怎样的注意与小心, 都难免会落入陷阱。这样看来, 瑕疵股权转让责任承担的主体如果只是出让人和受让人两个人, 其他股东不需要承担任何责任, 是否有违公平?

《公司法》第72条对有限责任公司股权的外部转让做出了程序性规定, 通过该条款可知, 其他股东享有股权转让的同意权, 那么其他股东在受让人购买股权时, 明知该股权为瑕疵股权仍然同意转让并且没有对受让人尽到必要的提醒与告知, 导致受让人因不了解真实情况而购买该瑕疵股权, 其他股东也存在一定的责任。因此, 在受让人不知道或者不应当知道受让股权存在瑕疵时, 承担出资瑕疵股权转让的责任主体, 除了瑕疵股权的出让人和受让人以外, 还应当包括公司的其他股东。要求其他股东在瑕疵股权转让的时候负有书面告知受让人股权存在状态的义务, 对于未尽到告知义务的其他股东应与出让人和受让人共同承担责任。这样既可以规范股权转让的程序, 保护受让人对转让股权状态的知情权, 防范出资瑕疵股东与公司其他股东在股权转让中对受让人的欺诈行为, 最大限度的保护受让人在股权转让中的利益;同时又可以使公司其他股东在出让股东转让股权时, 已对受让人尽到瑕疵股权的提醒与告知义务, 但受让人仍旧购买该瑕疵股权的情况下, 排除其他股东的补充清偿责任。受让人也会因其执意或恶意受让瑕疵股权面临较大的出资责任风险, 此举亦可有效抑制受让人不诚信的投机行为。4

三、出资瑕疵股权转让责任主体的承担方式

出资瑕疵股权转让的责任主体根据受让人的主观心态的不同而进行具体区分, 那么对于出资瑕疵股权转让责任主体的承担方式亦应根据受让人的不同心态而区分考虑。

(一) 受让人知道或者应当知道其为瑕疵股权的情形

对于受让人知道或者应当知道转让股权为瑕疵股权的情形时, 《公司法解释三》明确规定出让人和受让人承担连带责任, 而且该连带责任为一般连带责任。其理由在于, 如果只让受让人承担补充责任, 则会导致公司法对各方利益保护的不平衡, 会造成公司债权人利益保护的落空。因为受让人作为一个理性的人, 特别是对商业活动甚为了解的经济人, 其应当考虑到商事活动的风险以及购买瑕疵股权后带来的不利后果。但受让人在明知该股权存在瑕疵的情况下, 依然选择购买该瑕疵股权, 那么他就必须承担瑕疵股权带来的风险。而对于公司债权人来说, 瑕疵股权转让后, 出让人就退出了公司, 而发生纠纷时, 公司债权人作为公司之外的第三人, 是很难知道股东具体出资的情况, 甚至找不到出让人。如果规定当出让人没有能力承担责任时, 受让人才对公司债权人承担责任, 则公司债权人很难举证证明出让人没有能力承担责任, 这对公司债权人的利益保护很不公平。5因此, 让受让人承担一般连带责任更为妥当, 也更符合商法保障商事交易安全和效益的价值取向。

(二) 受让人不知道或者不应当知道其为瑕疵股权的情形

在受让人不知道或者应当不知道受让股权存在瑕疵的情况下, 责任承担的主体除了传统意义上的出让人和受让人, 还应当包括股权转让时公司内部未尽到书面提醒义务的其他股东。但对于责任主体各自的责任范围的确定还需作进一步考量。

连带责任可以分为一般连带责任和补充连带责任。一般连带责任是指两个以上的民事主体共同承担民事责任的方式。补充连带责任则是指责任人在行为人自己不足以赔偿某行为所致损害时, 就其不足部分承担的赔偿责任。6补充连带责任具有以下特点:其一, 责任主体为二人以上。其二, 承担责任存在先后顺序。可见, 补充连带责任与一般连带责任最大的不同在于“补充责任具有次位性”7。

显然, 让瑕疵股权的责任主体对债权人承担一般连带责任是有违公平的。因为一般连带责任意味着责任主体即瑕疵股权的出让人、受让人和股权转让时的其他股东不分主次的无条件的对债权人承担责任。因此, 该连带责任应为一种补充连带责任更为合理。主要基于以下三方面的原因:其一, 股东承担的出资义务, 是一项法定义务。该义务的适当履行是公司人格独立与股东有限责任制度的物质基础, 是对公司资本维持原则的贯彻, 是对公司债权人进行保护的必然要求。8《公司法解释三》第13条的规定也体现了这一点。其二, 瑕疵股权的受让人是善意受让人, 其并不知道转让股权存在瑕疵, 所以作为受让人而言并不存在任何过错。但出于保护第三人和维护商事交易安全的考虑, 受让人还是要承担出资瑕疵的补充清偿责任。其三, 其他股东只是在股权转让时没有尽到必要的提醒与告知, 同瑕疵股权的出让人未按约定缴纳出资相比, 两者的过错显然不是一种程度。并且, 瑕疵股权的出让人未依约出资, 不仅是对公司利益对债权人利益的损害, 实质上也是对守约股东利益的一种变相剥夺。所以, 出资瑕疵股东对公司及其债权人承担出资瑕疵的民事责任是第一顺位的民事责任, 瑕疵股权受让人和其他股东承担补充连带责任。

注释

11 刘涛, 陈国军.论股份有限公司出资瑕疵股权转让民事责任承担[J].政治与法律, 2011 (11) .

22四种学说为:转让股东完全承担说;受让股东完全承担说;出让股东和受让股东承担连带清偿责任说;出让股东和受让股东承担区别责任说.

33 <公司法解释三>第19条规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权, 受让人对此知道或者应当知道, 公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的, 人民法院应予支持.公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼, 同时请求前述受让人对此承担连带责任的, 人民法院应予支持.”

44 肖海军.论出资瑕疵股权转让后承担补充清偿责任之主体范围——评<公司法司法解释 (三) >第19条第1款[J].法商研究, 2012 (4) .

55 刘涛, 陈国军.论股份有限公司出资瑕疵股权转让民事责任承担[J].政治与法律, 2011 (11) .

66 魏振瀛等.北京大学法学百科全书:民法学·商法学[M].北京:北京大学出版社, 2004.7.

77 王利明, 周友军, 高圣平.中国侵权责任法教程[M].北京:人民法院出版社, 2010.36.

股东转让出资合同书 第4篇

一、经典案例

上诉人（原审原告）：东某。

被上诉人（原审被告）：南某、西某、A公司。

一审法院经审理查明：A公司为成立于2005年9月的有限责任公司。2008年6月，原告、南某作为受让方受让了A公司原股东的全部股权后，原告持有A公司70%的股权、出资额210万元，被告南某持有A公司30%的股权、出资额90万元。2009年8月，南某（转让方）与西某（受让方）签订《股东转让出资合同书》约定，双方就转让方在A公司的出资转让事宜订立协议，南某将原出资90 万元（占公司注册资本的30%）的全部90万元转让给西某，转让金90万元;2009年9月9前，受让方需将转让金全部付给转让方;从2009年8月起西某成为公司股东，享有股东权益并承担责任;南某自转让之日起，不再是股东，不得以公司名义对外从事活动;合同落款“其他股东签名”有署名“东某”的签名。根据原告从当地工商行政管理局打印的2012年8月A公司注册基本资料显示，A公司的股东组成已变成原告持有A公司70%的股权、出资额210万元，被告西某持有A公司30%的股权、出资额90万元。案件审理过程中，一审法院依原告申请对《股东转让出资合同书》中“东某”的签名进行笔迹鉴定，经鉴定机构鉴定，该签名非原告本人所签。

另查，关于南某向西某转让股权一事，被告南某、西某无证据证明曾经通知过原告。但在一审审理中，经法院释明后，原告仍不提交保证金且明确就本案不行使优先购买权。

二、本案的审判

一审法院经审理认为：根据公司法的有关规定，公司股东向股东以外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。本案中，虽然经鉴定《股东转让出资合同书》上原告的签名不是原告本人所签，也无证据证明被告南某、西某曾将股权转让一事通知原告或证明原告自愿放弃优先购买权，但是庭审中原告明确就本案被告南某与西某签订《股东转让出资合同书》约定由南某将其持有的A公司30%股权转让给西某一事，原告不行使优先购买权。原告也没有提交与股权转让款同等价值的保证金，对于原告是否有能力行使优先购买权无法确定。且《股东转让出资合同书》属于被告南某、西某对双方权利义务的约定，原告并非合同一方当事人，合同内容并没有对原告除优先购买权外的其他权利作出处分或给原告限定义务，而该《股东转让出资合同书》被告南某、西某对其真实性并无异议。因此，原告诉请确认被告南某、西某于2009年8月签订的《股东转让出资合同书》无效的请求，缺乏法律依据，不予支持。一审法院遂判决：驳回原告的该项诉讼请求。

宣判后，原告不服，向当地中级人民法院提起上诉。

二审法院经审理认为：2009年8月南某与西某签订的《股东转让出资合同书》，约定南某将其所有的股权转让给西某，南某、西某对其真实性予以确认，股权转让是二人的真实意思表示，东某并非合同当事人，且合同内容并未对东某除优先购买权外的其他权利作出处分或给东某限定义务，合同上东某的签名是否真实并不影响南某、西某对双方权利义务的约定。当然，根据公司法的有关规定，公司股东向股东以外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。虽然经鉴定2009年8月A公司章程、A公司的股东会决议以及《股东转让出资合同书》上东某的签名不真实，也无证据证明南某、西某曾将股权转让一事通知东某或东某自愿放弃优先购买权，但一审期间东某经原审法院释明，逾期不提交保证金，且明确就本案不行使优先购买权。东某虽不同意南某、西某之间的股权转让，但东某在本案的诉讼行为明确表明其放弃优先购买权，而该诉讼行为的法律后果即直接导致南某向西某转让股权的行为可以成立，那么，东某诉请确认2009年8月《股东转让出资合同书》无效的请求，原审法院不予支持，并无不当。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

三、案件评析

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该规定是有限责任公司股东优先购买权的法律基础。

本案中，虽然被告南某、西某无证据证明就股权转让行为通知了原告，但是股东优先购买权是针对公司内部股东之间关系的调整，法律因此将股权转让中的通知义务限定给了作为出让方的股东，而作为股权受让方并非公司内部成员，并没有通知义务，因此不能以出让方及受让方均没有通知其他股东而认定存在恶意串通，进而认定股权转让行为无效。其次，在排除其他法定事由，仅违反公司法有关股东优先购买权规定的股权转让行为并非无效。在出现对股权转让行为争议时，其他股东明确表示不行使股东优先购买权，例如本案的情况，其他股东已经明确做出了放弃优先购买权的意思表示，并不存在任何一方实体权利受侵害的情况，此时单纯以违反公司法规定而认定股权转让行为无效，使股权转让自始无效、推翻一切，既不符合商事行为的经济效率原则，也不符合优先购买权的设置目的，明显不妥。

综上，股东的优先购买权需要在合理的时间内以特定的方式行使，仅因侵害股东优先购买权不一定会使股权转让那个行为归于无效。实践中，还要根据公司其他股东是否有能力和意愿行使股东的优先购买权来判断该股权转让行为是否有效。

上海浦瑞律师事务所吕涛、高超群供稿

股东转让出资合同书 第5篇

股权转让出资合同

转让方：君华集团有限公司（甲方）

受让方：喻良厚，身份证号码：***819（乙方）

喻名胜，身份证号码：***874（乙方）

李国军，身份证号码：***270（乙方）

本合同由甲方与乙方就湖南省宁乡县穗宁实业有限公司的股东转让出资事宜，于2011年4月28日在广州市天河北路233号中信广场5906-08室订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

股东出资转让协议 第6篇

股东出资转让协议1

转让方：

受让方：

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定和股东会决议，现就转让方在 有限公司的出资转让事宜订立如下协议：

一、 股东将原出资 元(占公司注册资本的 %)全部转让给 ，转让金为 元;受让方应在 年 月 日前将转让金全部付给转让方。

二、至 年 月 日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从 年 月 日起 、 、 成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。

三、 股东自转让之日起，不再诗司股东，也不得以公司的名义对外从事任何公司活动。

四、合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时向 人民法院起诉。

五、本合同一式 份，交公司登记机关一份，双方各持一份，公司存档一份，均具有法律效力。

六、本合同自转让方和受让方签字之日起生效。

(以下无正文)

转让方： 年 月 日

受让方： 年 月 日

股东出资转让协议2

甲方：_______________________

乙方：_______________________

签订日期：_____年____月_____日

备注：本合同适用于通过双方协商一致，确定各自的义务与权利，并在约定时间内完成应当履行的义务。文件可直接编辑或打印，使用时请认真阅读下列条款。

出让方：_____________

受让方：_____________

为了化解金融风险，稳定社会秩序，出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在_________有限公司的出资转让给受让方一事签订如下协议：

一、出让方将拥有__________有限公司______的_________万股股本转让给受让方，转让价格为________。转让总价款为_______万元，支付价款的形式为现金，支付时间双方另定协议。

二、出资转让后，出让方不再享有股东权利、承担股东的义务；受让方在享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

三、双方未尽事宜，另行达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

出让方：______________（章）

代表（签字）：_____________

受让方：_____________

代表（签字）：_____________

日期：_____年______月_____日

股东出资转让协议3

出让方：

受让方：

出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在 公司的出资转让给受让方一事签订如下协议：

1、出让方将拥有 公司 %的 万股股本转让给受让方。

2、出资转让后，出让方不再享有股东权利、承担股东的义务；受让方在享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

（上述内容系“股东转让出资协议”的必备内容，其余内容由出让方和受方自行商定）。

出让方：（签字、盖章）

受让方：（签字、盖章）

日期： 年 月 日

股东出资转让协议4

出资转让方：___________________(以下简称甲方)

身份证号：_____________________

联系方式：_____________________

出资受让方：___________________(以下简称乙方)

身份证号：_____________________

联系方式：_____________________

风险告知：有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，至于全部转让还是部分转让则不受限制

甲方及其他股东于________年______月______日共同出资设立公司。设立时，甲方出资为人民币________元。现甲、乙双方经共同协商根据公司章程及《中华人民共和国公司法》的规定，就甲方出让其出资________万元给乙方一事达成下列协议，供双方遵守。

第一条 根据公司法及公司章程第______条规定，________公司股东决议同意甲乙方出资转让(见公司股东决议)

风险告知：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。这里要明确两点:一是在公司股东之间转让出资是完全自由的 二是如果股东向股东以外的人转让，则要经过其他股东同意，但也不是要经过每一个股东的`同意，而只要全体股东的过半数同意就行，不同意转让的股东不仅有否决权，他们还有购买该转让出资的义务，如果不购买的，就要被视为是同意转让，这里是既加上以限制，又使股东转让出资在一定条件下有路可走，从根本上肯定了转让出资的权利。而经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。也就是说在同等条件下本公司股东有优先受让权，这一规定的作用是有利于维护公司的人合因素，有益于公司稳定。

第二条 甲方在________公司的出资________万元依法转让给乙方，乙方同意接受甲方________万元出资的转让

第三条 乙方在协议订立之日起______日内支付甲方转让金人民币________元

第四条 甲、乙双方出资的变动不影响________公司注册资金的变动

第五条 甲、乙双方负责协助公司办理股东名册上的股东名称变更手续，以及依照公司法规定，提请股东修改公司章程的表决决议(变更股东名称内容)以及协助公司办理注册变更登记手续(自股东变动之日起30日内)

第六条 自办理工商股东变更登记之后起，甲方与________公司不存在任何利害关系，变更登记前的权利义务关系由乙方承受

第七条 本协议壹式肆份，________公司留贰份，甲、乙双方留壹份。协议经签字后生效。

出资转让方：_________________ 出资受让方：_________________

股东转让出资协议书 第7篇

2、出资转让后，出让方不再享有股东权利、承担股东的义务；受让方在享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

（上述内容系“股东转让出资协议”的必备内容，其余内容由出让方和受方自行商定）。

出让方：（签字、盖章）

受让方：（签字、盖章）

股东转让出资合同书 第8篇

法律角度看，您的问题涉及以下两个方面：一是在明知股权存在出资瑕疵，仍然受让该瑕疵股权的情形下，该受让股权的股东是否负有补足出资的义务；二是对于未足额出资的股东，其股东权利是否应当受到相应限制。

对于创立股东未足额缴付出资，在股权转让后，受让股权的股东是否应当补足出资的问题，我国公司法并无明确规定，最高人民法院也无相关司法解释。有学者认为，瑕疵出资股东对公司资本的充实责任为法定的特别民事责任，此种责任的承担主体仅及于公司设立时的瑕疵出资股东自身，而不及于瑕疵出资的原始股东之继受股东，因为受让方受让的是股东权利，并不包括股东的出资义务及违反该义务的责任。在司法实践中，各地法院对该问题的处理不一。 但是，在本案中，B公司的原股东未履行对A公司的出资义务，而B公司根据股权转让协议的约定受让原股东的股权时，对于原股东未履行出资义务、股权存在瑕疵等情况是明知的，而且在股权转让协议中予以确认，B公司因而继受了资本充实的义务；因此，B公司应当对A公司承担出资不实的法律责任，即应向A公司履行补足出资的义务。 对于未足额出资的股东，其股东权利是否应当受到相应限制，我国公司法也未作出明确规定，最高人民法院也无相关的司法解释。但是，《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从公司法的规定看，股权分红的权利和优先认缴出资的权利均依据其实缴的出资比例行使，若某股东虽然认缴了出资，但并未实际出资，或者未足额出资，则该股东只能以其实际出资所占比例行使上述权利。《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外），虽然该条并未明确该出资比例是认缴的出资比例，还是实缴的出资比例，但是，参照《公司法》第35条的规定，此处也应是指实缴的出资比例，因为虽然股东出资不到位并不影响其股东资格的取得。但是，民事主体的权利义务应当是对等的，股东享有股东权利的前提是承担股东义务，与出资义务相对应的股东权利只能按照实际出资比例来行使；因此，从《公司法》的立法精神看，对于出资存在瑕疵的股东，其股东权利应当受到限制。当然，在司法实践中，对此同样也存在较大争议。

股东转让出资合同书 第9篇

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▼律视在线第262期丨出资不到位的股东以房产作为出资，但一直未过户到公司，与第三人签署的股权转让协议是否有效？

▼跟“快时尚”风潮，创立大V公司

十年前，以Zara和H&M分别在上海开出第一家门店为标志，中国掀起了一股“快时尚”风潮。为抓住千载难逢的机遇，张静虚、王动直、赵明通三人于2010年共同投资成立大V时尚设计有限公司,立志发展本土快时尚品牌。跟着律视在线的吴圣奎律师一起看看他们三人的创业历程吧。

大V时尚公司注册资金6000万元。其中张静虚以现金出资3000万,占股50%;王动直以现金出资1800万，占股30%;赵明通以自己的一套房产出资,经评估作价1200万，占股20%。张静虚和王动直的现金出资很快到位,而赵明通的房产虽然已经被公司使用，却一直没有过户到公司名下。

大V时尚公司旗下拥有30多名专业设计师，平均年龄只有25岁，他们随时穿梭于巴黎、米兰、纽约、东京等时装之都的各大秀场，并以最快的速度推出仿真时尚单品。开畅的陈列，眼花缭乱还不乏时尚感的款式，快速的上架下架，加上最关键的—平易近人的价格，令各购物中心趋之若鹜。五年的发展，让大V时尚品牌的门店遍地开花。

▼公司由盛转衰，趁机转让股权

商场形势瞬息万变，当全球零售市场萧条局势日显，一度被快时尚品牌视为新增长点的中国市场增速也开始放缓。2016年3月，位于星美购物中心的大V时尚设计门店，占据二楼显著位置的黄金店铺，货架已然空空如也。大V时尚公司张贴的告示宣称：暂停营业，由于内部装修需调整。可实际情况却不容乐观，这似乎不是暂时的门店整顿，而是正式关门撤店的节奏。

这是大V时尚品牌由盛转衰的风向标吗？赵明通深感不安。与张静虚、王动直商量后，赵明通想把自己在大V时尚公司的全部股权转让给第三人陈浮生。陈浮生认为大V时尚品牌在三四线城市仍有市场，因此，尽管陈浮生发现赵明通出资有问题，还是想接手赵明通的股权。

▼心生悔意，想撤回股权协议

而在股权交易谈判和准备办理工商变更登记的过程中，陈浮生眼看着大V时尚品牌的门店又关了好几家，利润也降至冰点，于是心灰意冷，想撕毁股权转让协议，拒绝支付股权转让款，于是将赵明通告上法庭，主张撤销股权转让协议。

法院经审理认为，股东身份的认定通常可以以公司登记文件的记载为依据。本案中，赵明通出资存在瑕疵，但这种情形并不能直接导致工商登记在册的股东赵明通的股东资格被否定。因此，赵明通具有大V时尚公司的股东资格。同时，出资瑕疵的股东和其他股东一样，都有权与他人签订股权转让协议。在不违反法律法规的前提下，赵明通和陈浮生之间的股权转让协议就是有效的。当然，如果赵明通在股权转让过程中隐瞒了瑕疵出资的事实，陈浮生或许可以以受欺诈为由，请求撤销股权转让协议。不过，认定欺诈是件挺不容易的的事情，所以陈浮生即便是在时效期限内申请撤销股权转让协议，他的举证责任还是很艰巨的。

最终，法院确认，赵明通在与陈浮生协商股权转让的过程中，已经告知了自己存在出资瑕疵的事实，陈浮生的请求缺乏事实依据，因此法院驳回了陈浮生的全部诉讼请求。

▼股东转让股权注意事项

《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（三）》第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

股东转让出资合同书 第10篇

法律常识篇

关于有限责任公司股东转让出资的有关规定

因各种原因，有限责任公司成立后，部分股东可能会有转让其出资的意愿，这种转让既可能是向本公司的其他股东转让，也可能是向股东以外的人转让出资。因为有限责任公司有一定人和性质，所以其股东出资的转让也有一些特殊要求。

《公司法》第三十五条规定了转让的几种情形及其处理：

1.股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，这种转让是不须经其他股东同意的。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。当然，这也不意味着

达不到半数就绝对无法转让出资，因为，如果其他股东不同意转让，就要购买该股东想要出让的股份，如果既不同意转让，也不愿意购买，视为同意转让。

3.股东的优先购买权。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先

购买权。

综上，有限责任公司的股东转让出资不是其个人的事情，必须通知其他股东，并视情况 采取不同措施。

另外，股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并到工商部门变更登记。

本文作者：北京杨文战律师

合伙人转让出资合同书 第11篇

转让方：

受让方：

根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、第二十三条的规定，现就转让双方的出资转让事宜订立以下条款：

一、将原出资元的全部转让给；

二、年月日前，受让方需将转让金额元全部付给转让方；

三、年月日止，本企业债权债务已核算清楚，转让双方均已认可，从年月日起受让方成为本企业的合伙人，承认修改后的合伙协议，享有合伙人权益，并承担责任；

四、自转让之日起，不再是企业合伙人，不得以企业的名义对外从事任何活动；

五、合同如发生纠纷，双方进行协商，协商不成时由仲裁机构仲裁或向人民法院起诉；

六、本合同一式份，交登记机关一份，全体合伙人各持一份，企业存档一份，此合同均具有同等法律效力；

七、本合同自转让方和受让方签字之日起生效。

转让方签名：

受让方签名：

其他合伙人签名：

（企业盖章）

我国公司股东出资形式探析 第12篇

摘要:出资是公司资本形成的一个关键，在公司设立时股东出资构成公司资本，是公司设立中的重要步骤，也是股东最基本义务；其中，股东出资标的物的选择、出资份额的确定最直接地影响着资本的真实，最显明地体现了公司法在安全、效率、公正价值理念追求中的博弈，最敏感地触及到公司、股东、债权人之间的利益冲突。因此各国对股东出资的形式均有明确规定，但由于各国的法律传统和实际情况不同对股东出资形式和内容又有着不同程度的差异。在我国随着市场经济的深化发展，为适应现实需要立方在机关对我国公司法进行了新的修订，其中有关股东出资形式的规定较原公司法有了很大进步。本文从股东出资的意义出发通过比较国外相关立法，在一定程度上对我国新公司法股东出资形式进行探析。

关键词:股东出资形式;比较考察;立法背景;非货币出资形式

出资是指公司股东在公司设立时或增加资本时，根据法律和章程的规定，按照认股协议约定向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。出资是资本形成的一个关键，出资形式的立法取向与公司资本的制度价值存在终极目标的趋同性。“对外关系而言，资本总额为公司债务的唯一担保；对内关系而言，出资之多寡为股东权计算之依据。”在公司设立时股东出资构成公司资本，是公司设立中的重要步骤，也是股东的最基本义务。因此有关股东出资的法律规制在整个公司制度中具有重要地位和法律意义。

一、股东出资的法律意义

1.股东出资是股东取得股权的依据，其实质是股权的对价，是股东取得股权的事实根据和法律根据

所谓股权是股东就其股东身份所享有的一种独立权利。它是由股东出资财产所有权的转移而形成是出资者投资创设公司或通过受让股份而获得的法定权利。股东出资与股权的关系主要体现为：

(1)股东是股权的享有者。有限责任公司的股东是因其发起设立公司足额交纳其认缴的出资额并在公司章程中签名盖章而列入公司股东名册的自然人或法人。股份有限公司的股东则是出资认购并持有公司发行的股份被列入公司股东名册的自然人或法人。同时依据我国现行法律规定禁止行政机关及国家公务人员作为公司的发起。

(2）股东出资产生的法律效果是股东取得股权同时也是其股权转让的必备条件。

2.股东出资是形成公司资本的基础。公司资本来源于股东出资，全体股东的出资总和就是公司的资本总额股东出资是形成公司资本的基础。为保证公司资本的确定和充实，各国公司法一般都规定了严格的股东出资制度。按时出资是股东的法定义务从而保证公司资本的确定，股东不得抽逃出资的规定则体现了资本维持的要求，法定出资形式将容易影响资本稳定性的出资方式派出在外从而保证了公司资本的确定稳定和充实。

3.股东出资是股东有限责任的前提

公司法上的有限责任与无限责任的区别是以股东对公司债务承担是否以其出资额为限。股东以其出资额对公司债务承担责任的是有限责任；无限责任是股东并不以其出资额为限而是以其全部财产对公司债务承担无限连带责任。而股东承担有限责任的前提是其按照公司法和公司章程的有关规定履行了出资义务，如果未依法履行出资义务则将承担相应出资责任及违约责任，甚至导致公司人格被否认而丧失有限责任的基础。因此公司章程股东协议出资的比例和数额是股东对公司债务责任分担的标准也是区分有限责任和无限责任的依据；股东出资已成为其承担有限责任的前提条件，而在大陆法系国家全体股东的出资额达到公司法定最低资本额则是公司取得独立法人人格并承担独立责任的前提条件。

二、国外商事法律有关股东出资形式规制的比较考察

鉴于出资在公司资本形成中的重要作用，出资制度亦是公司法规中不能或缺的，无论是民商合一，还是民商分立的国家，也无论是大陆法系抑或英美法系的国家，都在民法典或者是商法典、单行的公司法中，对资本制度或详尽或简略地做作出了规定。综观国外关于股东出资形式之立法，对于现金出资的规定大同小异，而关于非现金出资的法律规制则各有不同；考察这些国家的立法，亦会发现这些不同概念所涵盖的财产范围，类型也是个有差异。

1.现金出资

由于现金是公司正常营运的最基本物质基础，是公司展开经营交易承担责任的保障；同时与其他资产相比现金具有无可比拟的价值真实流动性和承担风险能力强的优势，能较好的满足公司资本必须真实确定可靠的要求。因此现金出资作为最基本的不可取代的出资形式，被大陆法系及英美法系国家立法所采纳。但在现金出资的比例上的限定则有较大差异，大陆法系国家立法对现金出资在公司资本中的比例根据本国实践中的情况需要而作出限定；如法国立法规定股份有限公司的现金出资应占公司总资本的25％，意大利商事法规定现金出资比例为公司资本的30％；从我国新公司法有关股东出资相关规定可以看出，现金出资在公司资本中所占比例不得少于30％。而英美法系国家一般对现金出资无限定性要求，如美国公司法对公司资本额的规定在20世纪60年代前，各州法律普遍规定公司必须具有一定数额的先进方可开业。美国修订标准公司法后部分州已取消了现金出资额的规定，但有些州仍保留着法定开办费制度，如在佛罗里达州公司开办费最低要1000美元。

2.现物出资

现物出资是指股东现金以外的财产出资。与现金出资相比现物出资在价值评估风险负担等方面具有一定的特殊性，鉴于其特殊性，为了确保公司资本的真实可靠防止现物出资中不当行为的发生，许多国家的公司立法对现物出资所引发的有关问题均给予高度重视，并建立起了相对严密的现物出资评估及限制制度。

从大陆法系中最具代表性的德国商事法律规定来看，德国现物出资制度主要包括以下内容：

（1）明确实物出资有关事项的记载和事前公告措施，不仅要求在章程中对实物出资相关事项作出规定而且发起人还应在调查之前向法院提交设立报告，报告书中，除对实物出资标的物价格的正当性坐出说明之外，还需记载一定事项。

（2）实行严格的实物出资检查制度。实行董事、监事与审计员的双重检查，规定了第三人机关的介入，也就是由工商大会所任命的审计员（也称检察员）来进行。

（3）严格禁止能够代替实物出资的各种手段，?包括财产承受、事后设立及以劳务出资等，制定了财产承受和事后设立的条款，并实行与实物出资同样的手续，禁止其逃避法律限制的行为，明确要求：“实物出资或实物接受只有是可以确定经济价值的财务；劳务不能算作实物出资或实物接受”。

（4）强化实物出资人及设立参与人对公司的损害赔偿及差额填补责任。

综合各国立法规定可知，可作为现物出资的财产范围是相当广泛的，概括如下：①动产、不动产等有形物。②知识产权，如著作权、专利权、商标权（含服务商标权）、商业秘密权（含技术秘密权、经济秘密权）、计算机软

件权、集成电路布图设计权、植物新品种权、原产地标记权、商誉权、其他与制止不正当竞争有关的识别性标记权等。③用益物权，如债权、可转让的股权、土地使用权、特许经营权等。

三、我国新公司法有关股东出资形式的立法背景及具体规定

由于股东出资具有重要意义，所以各国公司法对于股东出资形式都有所规定和限制，但规定的范围和限制程度有所不同。我国原《公司法》第24条的规定：股东可以用货币出资、也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。从此规定可以看出我国原公司法实行的是严格的出资形式法定主义，只规定了货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权五种出资形式而排除了股权、债权、劳务、信用等其他经营要素和条件的出资，也不允许当事人对出资形式另外作出约定，同时对工业产权等无形资产的出资作了最高比例的限制。这种严格的出资形式的限制是与当时严格的法定资本制相适应的，也是建立在公司资本信用观念之上。但是这种列举式立法规定范围过于狭窄，僵化的规定忽视了社会生活中丰富多彩的出资形式，也忽视了公司成立和发展对不同财产形式的需求。同时这样的规定不符合效率和公平的原则，不利于经济的发展，并且不符合国际趋势的发展；造成众多投资者因此丧失了许多投资机会，导致了不同投资者间的不平等保护，社会财产也未能得到充分利用。

随着我国对公司资本制度认识的深化以及公司信用观念的转变，即由公司资本信用向公司资产信用观念的转变；我国新公司法就股东出资形式较原公司法作了很大改变，新公司法第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。从规定来看，我国新公司法对股东出资形式在立法技术上采取了列举和概括相结合方式，即将实践中常用的货币实物知识产权土地使用权等出资形式加以列举的同时以抽象的出资标准对其他非货币财产出资进行概括以适应发展的需要。根据我国新公司法规定作为出资的非货币财产应该具备以下条件：

第一，可估价性，即可用货币估价具有价值性；

第二，具有可转让性；

第三，没有其他法律法规规定不得作为出资的财产，即应具有合法性。同时从“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分三十”规定看非货币出资额最高可占注册资本的70％，即公司可根据自身需要在注册资本70％的范围内决定实物、知识产权、非专利技术等出资形式的份额，具有很强的灵活性和自主性。

四、我国新公司法股东出资形式的解析

在世界各国公司法理论和实践中，货币是最基本的一种出资形式，除在对货币出资额在公司注册资本中所占比例的最低限制的规定有所不同外，货币作为基本的出资方式无其他争议；但非货币出资形式引起的争议较大各国根据本国情况对此规定不一；下面对几种主要的非货币出资形式加以探析考察，探究其是否可以作为我国公司的出资方式以及在实践中应注意的问题。

1.土地使用权出资

土地是人类赖以生存的最重要的资源和现代社会最贵重的财产，具有价值的稳定性、确定性和可转让性。在我国除少部分集体所有的土地外，其他土地都归国家所有，私人不能拥有土地所有权只能拥有土地使用权。土地使用权可以提供最基本的生活经营场所，而且具有高度的保值增值性，尤其在我国随着市场经济的发展，土地需求的快速增长和土地资源的紧缺，土地因其量的有限性正在成为一种稀缺资源而具有很高价值。因此以土地使用权出资可以降低公司经营成本，提高公司的财产能力而具有重要意义。在我国许多国有企业由于体制和历史原因经营不善效率低下处于破产边缘，而其拥有和支配的财产中土地使用权是最具有价值的一部分。在目前国有企业改制中土地使用权是其在投资、合并时最为重要的可支配财产；因此在我国允许以土地使用权作为出资形式具有重要意义；因此我国公司法一直都将土地使用权作为一种重要出资形式。

2.非专利技术出资

科学技术已经成为经济增长和经济效率提高的主要因素,在当今世界,技术进步对经济增长贡献的比重到了60-80%。在知识经济时代科学技术在公司发展中发挥着愈发重要的作用，科技出资往往会给公司带来巨大的效益具有无可比拟的经济价值；因此以科技出资已成为现代公司法所普遍承认和采用的出资方式。非专利技术又称专有技术, 一般指未经申请专利但具有实用价值的专门知识和特有经验,如一些技术诀窍和特定工艺。包括未申请专利的技术成果未授予专利权的和专利法规定不授予专利权的技术成果，其作为科技的一种允许作为一种出资方式也是理所应当的。可以说,非专利技术入股是知识与资本有机结合的最佳方式,无论对技术持有人,还是对其他发起人,以及对公司都是比较理想的选择。我国原公司法及相关法律法规中承认了可以用工业产权、非专利技术等出资设立公司，新公司法虽未以列举的方式将非专利技术出资加以明确规定，但因非专利技术符合可用货币估价并可以依法转让这一条件，所以可通过新公司法中“可用货币估价并可以依法转让的非货币财产形式”这种抽象概括的规定将非专利技术出资囊括在其中。

3.股权出资

所谓股权,又称为股东权,是指股东基于其出资行为而享有的从公司获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称；包含股利请求权等财产权利内容因而具有财产价值。在严格法定资本制度下股权出资被认为难以评估而且价值波动大而被排除在法定出资方式之外，我国原公司法也未将股权出资作为一法定出资方式，但实践中我国早就出现了以股权出资的做法，因为我国的公司制度是在过去计划经济体制仍然存在的情况下建立起来的,其间还经历了国企改制等一系列与传统市场经济体制并不相符的发展阶段。与之相对应,以股权出资基本上也都与国有企业相关；人们逐渐意识到,如果股权不能出资的话,所有的国有企业改组为上市公司都是非法的,因为国有企业改组为上市公司必定要以股权作为出资。在实践中只所以普遍出现以股权出资的情况有其合理的存在根据.股权是一种不同于所有权、债权的独立民事权利，它属于私权，具有财产权和非财产权的双重内容，但是非财产权归根结底是为财产权内容服务的。它是股东资格的人格化，同时又具有高度的流转性。正是由于股权具有财产权的性质可以进行评估作价，同时具有高度流转性可以依法转让，因此可作为我国公司的出资形式。

4.债权出资

所谓债权出资，又称“以债作股”，是指股东以其对公司或第三人的债权向公司出资，抵缴股款；并有公司取代股东作为债权人对第三人享有债权，其实质上属于债权的让与。债权作为一项十分重要的财产权,在我国的公司立法上并未得到应有的重视，我国原公司法也并未明文规定债权出资为股东出资形式之一。长期以来,在大陆法系国家和地区,一直遵循法定资本制,坚持资本的确定、真实和不变的原则。债权作为出资被认为是与公司资本制度的要求相矛盾的。因为债权具有不安全性、随意性和隐蔽性，以债权出资很难克服道德风险,不但有瑕疵债权问题,而且出资人能够轻易地逃避公司设立时对财产出资的严格审核程序,从而侵犯公司债权人的利益,因而大多采取禁止债权出资的立法例,以确保公司资本的充实和稳定。如《德国股份有限公司法》第66条规定,投资人(股东)应缴纳出资的义务不得免除,投资人不得主张以其对于公司之债权与其应缴纳之股款相抵销。但是，大陆法系国家近期对债权出资的政策取向上明显有从宽之趋势，尤其是对公司重整时期的债转股。如《法国商事公司法》第178条规定:股份有限公司在增资时可以以债权抵作股款。在我国实践中以债权出资的情况在一定程度上存在，如在国有企业改制组建的上市公司中，一些国有企业就是以原有的债权作为出资的。

随着公司资产信用理念向资本信用的转变，债权被接纳为合法的股东出资形式已是商业实践的需要；新公司法对此实际需要做出了回应，其中“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”的概括性规定应被视为对债权出资的认可。但并非所有的债权均可以用来向公司出资或转化为股权；按照我国《合同法》第79条的规定,债权人对于按照合同性质或是当事人约定不得转让的债权,以及依照法律规定不得转让的债权均不得转让。同时将对公司的债权转为公司股权的，需要作为债务人的公司与债权人对相关转让事项协商一致；将对第三人的债权转化为公司股权的还需要通知债务人；将债权凭证完全移交给公司后即可实现债权的权利移转。当然为防止债权出资人对债权的多重让与或将同一债权向不同的公司出资以及其它用瑕疵债权出资的情况出现,还需完善相关配套法律以建立一系列程序性的防范措施；同时公司为避免因接受债权出资可能带来的风险,可以要求债权出资人提供担保，通过一系列的措施,把债权出资的市场风险降低到最低的水平。

在我国立法者基于劳务难以估价及具有人身依附性而不能转让，劳务出资一直没有被公司法所承认，在现行的新公司法中也找不到有关劳务出资的法律依据。但在公司实务中为了规避劳务不能作为取得股份对价之立法规定,变相以劳务出资取得股份的事例不在少数,如通过将公司股份回购后赠与,以公司内部协议转让股份；而目前广泛实行的职工持股和股票期权制度也包含了劳务出资的含义，现实中公司给其高级管理人员的一些“干股”其实质就是高级管理人员以其劳务作为出资；因此允许劳务出资也是趋势之所在，但由于劳务本身有其特殊性，相关法律须做出严格规制。

参考文献:

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